Malgré un environnement exigeant, le marché des fusions-acquisitions reste dynamique avec des opportunités certes discrètes mais compétitives. Seuls mots d’ordre pour les trouver : patience, anticipation et accompagnement.

Décideurs. Lorsqu’un client fait appel à vous dans le cadre d’une fusion-acquisition, quelles sont les étapes de votre accompagnement ?

Jérémie Yéni. La première étape est presque toujours une phase de clarification. Derrière le terme générique de fusion-acquisition se cachent l’acquisition de croissance externe, la fusion, la réorganisation intragroupe ou encore les différentes opérations d’apport-cession. Pour conseiller efficacement un client, il faut d’abord comprendre ses objectifs stratégiques, patrimoniaux et fiscaux : sommes-nous à l’achat ou à la vente ? S’agit-il d’un entrepreneur personne physique ou d’un investisseur institutionnel ? Ces éléments conditionnent toute la suite de l’opération. Ensuite, sur le plan fiscal, nous intervenons souvent très en amont, notamment lorsque des sujets de structuration ou de rationalisation y sont inclus. Nous déterminons alors le bon calendrier, s’il est nécessaire de mettre en place une holding, s’il faut anticiper un régime de report ou d’exonération, ou encore la souscription d’une dette d’acquisition.

Éric du Peloux. En effet, l’approche varie selon le profil du client. Si nous conseillons un acquéreur ou un vendeur, les intérêts ne sont pas les mêmes, notamment en matière de prix, de garanties ou de responsabilité post-closing. À cela s’ajoutent des enjeux financiers et psychologiques, en particulier lorsque nous accompagnons un fondateur qui cède son entreprise après plusieurs décennies d’activité. De plus, nous attirons toujours l’attention de nos clients sur le rythme de l’opération. Une transaction qui s’étire sans calendrier prédéfini a toutes les chances de s’essouffler.

Existe-t-il des points de vigilance juridiques pouvant créer des frictions dans les deals ?

J. Y. Les principales frictions apparaissent souvent autour des garanties d’actif et de passif. Cependant, l’audit réalisé en début de parcours permet de les identifier et se traduit contractuellement par des déclarations faites par le vendeur et les garanties corrélatives. Si le vendeur est un fonds d’investissement, ces mécanismes sont généralement bien acceptés. En revanche, pour un entrepreneur personne physique, la discussion peut créer des tensions, car ici, il est question de bloquer une part significative du prix de vente pendant plusieurs années. Autre point de vigilance : la fixation du prix. Il est important de s’entendre sur le mode de détermination du prix - formule de prix ajustable ou prix fixe – qui pourra, selon la qualité des parties, générer des désaccords notamment, la signature de la lettre d’intention et le closing.

Comment structurer les opérations dans un contexte économique instable ?

E. P. Avec un accès à la dette plus difficile, en particulier pour les personnes physiques, et des acquéreurs plus prudents, le financement de certaines opérations devient complexe. De plus, les valorisations sont revues à la baisse, avec des processus de plus en plus longs. Nous observons également une montée en puissance des montages alternatifs, comme les joint-ventures, permettant de tester une collaboration sans mobiliser immédiatement des capitaux importants. À l’inverse, certaines entreprises en difficulté peuvent être cédées dans des conditions décotées, offrant alors des actifs à des acquéreurs opportunistes.

J. Y. Les impacts fiscaux, quant à eux, varient selon les profils. Pour les fonds d’investissement, la fiscalité reste relativement stable, cependant, pour les entrepreneurs, une structuration non anticipée peut alourdir la fiscalité au moment de la cession.

Le management package a pris de plus en plus d’importance. Quel bilan dressez-vous une année après ?

J. Y. La réforme de 2025 sur les manpacks a apporté un cadre nécessaire concernant la distinction entre plus-value et salaire, avec des critères définis. Même si de nombreuses précisions restent à obtenir, cela permet aux praticiens de structurer des dispositifs plus lisibles et juridiquement sécurisés. Or, si la réforme a été bien accueillie par les managers intermédiaires et les fonds, en raison d’une meilleure prévisibilité et d’un risque de requalification réduit, certains dirigeants de premier rang y voient une fiscalité moins favorable.

E. P. Le manpack reste un outil stratégique de fidélisation et doit être pensé en amont d’une quelconque opération, notamment lorsque le dirigeant a vocation à rester au capital ou à réinvestir. Il s’agit aussi d’anticiper l’intéressement des cadres dirigeants de second rang, de plus en plus avertis sur ces dispositifs.

Quels montages les entreprises qui s’internationalisent peuvent-elles envisager ?

J. Y. Au-delà d’une bonne compréhension des règles locales, les opérations au sein de l’UE se déroulent sans accrocs, de même pour les acquisitions avec les États-Unis. En revanche, pour certains pays, la devise, la transparence ou encore les problématiques liées à la gouvernance rendent les montages classiques impossibles. Dans ce cas, nous pouvons recourir à des structures intermédiaires, par exemple, au Luxembourg, afin de sécuriser les investissements.

Comment les professionnels du patrimoine peuvent-ils préparer leurs clients dirigeants à une opération de croissance externe ?

E. P. Les CGP, family offices et banques privées viennent informer les dirigeants en les familiarisant avec les opérations de croissance externe. De cette façon, le client comprend le besoin de structurer son patrimoine et les implications juridiques et humaines d’une transaction.

À quoi devons-nous nous attendre sur le plan réglementaire ?

J. Y. Plusieurs évolutions réglementaires sont à anticiper, notamment autour du régime d’apport-cession, de la fiscalité des holdings ou encore de l’IS. La tendance générale est à un durcissement des conditions, en particulier pour les personnes physiques. Ces incertitudes renforcent la nécessité d’anticiper et de structurer les opérations tôt.