En France, près de la moitié des PME et ETI sont familiales, mais seule une sur trois est transmise à la génération suivante. Parmi les nombreux facteurs pouvant expliquer cette difficulté, des études montrent que des droits de succession élevés jouent un rôle déterminant, tant sur le plan patrimonial que sur la capacité d’investissement de l’entreprise, pourtant essentielle afin d’assurer sa pérennité et sa croissance.

D'ici dix ans, plus de la moitié des entreprises seront transmises ou cédées. Face à cet enjeu économique et sociétal, l’anticipation est essentielle pour assurer sereinement ce passage générationnel. Or, la transmission d’une entreprise familiale est une opération complexe. Elle doit concilier les intérêts des héritiers, des fondateurs et de l’entreprise, tout en ménageant du mieux possible les aspects juridiques, fiscaux et financiers. Dans ce contexte, le LBO familial combiné au Pacte Dutreil représente une stratégie pertinente pour garantir la pérennité de l’entreprise et faciliter le financement de la transmission. Prenons l’exemple d’un dirigeant souhaitant transmettre son entreprise à l’un de ses deux enfants tout en se dégageant des liquidités à titre personnel.

Première étape : une donation-partage égalitaire avec le bénéfice du Pacte Dutreil

La transmission débute par une donation- partage égalitaire des titres de l’entreprise aux deux enfants. Toutefois, seul l’enfant repreneur sera alloti des titres, à charge pour lui de verser une soulte à son cohéritier afin d’assurer une équité patrimoniale. Si les conditions du Pacte Dutreil sont respectées, cette donation bénéficiera de l’abattement de 75 % pour tous les enfants, y compris celui ne recevant pas les titres. Ce mécanisme permet ainsi d’assurer une répartition équitable entre ses enfants, un objectif qu’il aurait difficilement pu atteindre car disposant rarement de biens suffisants à transmettre hors entreprise. Cette opération évite, de plus, les déséquilibres en termes de patrimoine net transmis entre l’enfant non-repreneur (qui pourrait être imposé à hauteur de 45 % sur des biens non éligibles au Pacte Dutreil) et l’enfant repreneur, dont le coût marginal se limite à 5,6 % si la donation Dutreil intervient en pleine propriété avant les 70 ans du donateur. L’enfant non-repreneur bénéficie de liquidités à un coût fiscal marginal de 5,6 %

Deuxième étape : la gestion des droits de donation

La question du paiement des droits de donation se pose : qui doit les acquitter ? En principe, c’est le donataire, mais il est toléré que le donateur les prenne en charge sans que cela soit considéré comme une donation complémentaire. L’enfant non-repreneur peut s’acquitter de ces droits grâce à la perception de la soulte. L’enfant repreneur, en revanche, doit trouver une solution pour financer cette charge.

L’anticipation est le maître mot pour assurer sereinement un saut générationnel

Le recours au crédit, souvent la seule solution envisageable, est peu efficace car il utilise des revenus fiscalisés, obérant sa capacité de remboursement, sans bénéficier d’un effet de levier. En pratique, le dirigeant assure généralement le paiement des droits. Le régime du paiement différé et fractionné des droits étant difficilement applicable, il doit ainsi soit mobiliser une partie de ses liquidités, soit utiliser une partie de son produit de cession.

Troisième étape : la mise en place du LBO familial

Plutôt que de s’endetter personnellement, l’enfant repreneur crée une holding à laquelle il apporte les titres reçus en donation ainsi que la soulte due. Cette holding prend en charge le versement de la soulte à l’enfant non-repreneur, sans remettre en cause les avantages fiscaux du Pacte Dutreil. Lorsque la holding s’endette pour rembourser la soulte, elle bénéficie de la remontée de dividendes de la société opérationnelle en exonération d’impôt, sauf la quote-part de frais et charges de 5 % taxée à l’IS, soit un frottement fiscal de 1,25 % (régime mère-fille). La holding peut déduire ces intérêts d’emprunt si elle dégage un résultat imposable.

Le Pacte Dutreil offre la possibilité à l’enfant repreneur de mettre en place un LBO familial

Grâce à ces revenus faiblement fiscalisés, la holding fait plus facilement faire face au remboursement de la dette nécessaire au financement de la soulte et au rachat des titres du dirigeant.

Ouverture du capital de la holding : un levier supplémentaire à la dette

Le Pacte Dutreil permet également à l’enfant repreneur d’ouvrir jusqu’à 25 % du capital de la holding à un investisseur externe sans remettre en cause le dispositif. Cette flexibilité peut faciliter le financement de l’opération tant que l’enfant repreneur conserve le contrôle opérationnel et capitalistique de la holding.

Quatrième étape : cession des titres non transmis

Le dirigeant cède le reste de sa participation à la holding. Cette cession est soumise à une taxation de 30 % sur la plus-value, avec des majorations possibles (CEHR +3 % et/ou +4 %, voire CDHR à 20 %). En 2025, le taux marginal pourrait atteindre 37,2 %. Si un dirigeant marié sous le régime de la séparation de biens souhaite protéger son conjoint de son vivant et que la société constitue un bien propre, il peut l’intégrer à l’opération en réalisant une donation avant la cession. Cette démarche permet de « purger » la plus-value historique des titres transmis en réévaluant leur prix de revient dans le patrimoine du conjoint. De plus, s’il assume le paiement des droits de donation et que la cession s’effectue sans générer de plus-value taxable (la donation et la cession étant réalisées sur la même valeur), il peut ainsi créer une moins-value imputable au sein de son foyer fiscal, c’est-à-dire au niveau du dirigeant qui réalise des cessions en plus-value ! Le LBO familial adossé au Pacte Dutreil constitue une stratégie efficace pour transmettre une entreprise équitablement entre les héritiers en limitant les coûts fiscaux et en facilitant le financement de la soulte. Comme pour tout LBO, sa mise en œuvre nécessite une planification rigoureuse et l’accompagnement d’experts en droit, en fiscalité et en financement. Leur savoir-faire est essentiel non seulement pour assurer la réussite de l’opération, mais également pour préserver la dynamique de croissance de l’entreprise transmise. 

SUR LES AUTEURS

Éric Séheux est président d'Officium Asset Management. Frédéric Poilpré, directeur général délégué, membre du Cercle des fiscalistes, possède plus de vingt ans d'expérience en ingénierie patrimoniale, avec une spécialisation dans l'accompagnement des dirigeants d'entreprise.