Véritable enjeu économique, la transmission d’entreprises familiales est au coeur des débats politiques. Derrière ces réformes, ce sont des dirigeants et leurs familles, désireux de pérenniser le projet d’une vie, devant s’adapter et se faire accompagner pour pérenniser l’aventure entrepreneuriale.

 

Décideurs. Comment l’avocat accompagne-t-il le dirigeant dès les premières étapes de la transmission de son entreprise familiale ?

Pierre-Olivier Bernard. Le rôle de l’avocat varie selon le canal par lequel le dossier nous arrive et le « momentum » de l’opération à partir duquel nous intervenons. Si nous sommes sollicités par le dirigeant, cela signifie qu’il a déjà entamé la réflexion de la transmission. À l’inverse, si nous sommes contactés par la génération suivante, c’est pour initier le dialogue avec la génération précédente. Partons du premier cas. Ici, nous jouons un rôle de conseil stratégique en amont de la transmission. Idéalement, cette réflexion doit débuter 5 à 10 ans avant le passage de relais effectif afin de préparer les équipes et de structurer la montée des repreneurs internes ou externes. En revanche, plus nous nous rapprochons de l’échéance, plus notre rôle évolue. À l’approche de la transmission, nous devenons des médiateurs afin de concilier les intérêts de la famille et ceux de l’entreprise, avec pour objectif d’éviter que l’entreprise ne disparaisse après le départ du fondateur.

Quelles sont les structures les plus efficaces pour organiser la transmission ?

Pour une cession à des salariés, nous utilisons des mécanismes de type LBO (Leveraged Buy-Out), leur permettant de monter au capital de l’entreprise. Dans le cadre familial, l’un des mécanismes les plus utilisés reste le FBO (Family Buy Out). C’est un outil redoutable d’efficacité, car il permet de transmettre l’entreprise à l’enfant repreneur par donation, tout en désintéressant les enfants non-repreneurs via le versement d’une soulte, financée par de la dette au niveau d’une holding. De ce fait, nous respectons le principe de la réserve héréditaire tout en assurant la continuité du contrôle. Cependant, je regrette l’instabilité législative actuelle. Le pacte Dutreil est remis en question à chaque loi de finances. Certains voudraient limiter la dette dans les FBO, sans comprendre que ces mécanismes ne servent pas à faire du « cash » facile, mais à pérenniser l’entreprise. C’est un vrai sujet d’inquiétude, nous avons besoin de stabilité pour ces opérations de long terme.

Quels sont les principaux risques sous-estimés par les dirigeants ?

Le dirigeant d’une PME familiale porte souvent trois casquettes : celle du chef d’entreprise, de chef de famille et d’actionnaire. Tant qu’il est seul aux commandes, cela ne pose pas de problème. En revanche, au moment de transmettre, ces rôles doivent être dissociés, car ils ne répondent pas aux mêmes logiques. Un affect trop présent représente un point de blocage sous-estimé dans les transmissions intrafamiliales. Par exemple, imposer la reprise à un enfant qui n’a pas les compétences ou l’envie, ou à l’inverse, écarter un repreneur compétent pour des raisons affectives peut avoir des conséquences sur la survie de la société. Par ailleurs, définir une gouvernance qui sert la famille plutôt que la société représente également un risque. Certains groupes décident de verser des dividendes aux frères et soeurs alors que l’entreprise a besoin de réinvestir… Pour éviter cela, il est important de revenir à la base de ce que représente le « projet d’entreprise » au sein de la famille. La transmission n’est pas une fin en soi, mais un moyen d’assurer la croissance future et la pérennité de l’entreprise.

Dans quelles situations l’avocat intervient- il ?

Nous intervenons sur tout le spectre, mais notre valeur ajoutée prend tout son sens lorsque nous sommes impliqués très en amont pour « taper la balle » avec le dirigeant et l’aider dans sa réflexion. Il nous arrive de jouer le rôle de médiateur pour débloquer des situations de crise, notamment lorsque le dirigeant n’arrive plus à parler à ses enfants ou n’a tout simplement pas préparé sa sortie. Dans ce cas, nous rassemblons tout le monde autour de la table pour prendre des décisions éclairées grâce à notre position externalisée. Enfin, nous intervenons sur la structuration juridique et fiscale de l’entreprise et des statuts, mais toujours avec l’intérêt de préserver l’entreprise à long terme.

Quels partenaires faut-il mobiliser à chaque étape ?

La transmission est un sport dont l’équipe est constituée de notaires (indispensables sur les aspects familiaux), d’experts- comptables (pour la valorisation et les chiffres), de banquiers (pour le financement) et parfois de family offices. De plus, il nous arrive de travailler avec des coachs, notamment lorsque la confusion des rôles du dirigeant crée des difficultés de communication. C’est une démarche d’intelligence situationnelle pour débloquer ce qui relève de l’humain et non du droit.

Accompagnez-vous le dirigeant dans l’après transmission ? 

Si nous avons été mandatés par les repreneurs, nous continuons d’accompagner l’entreprise dans sa nouvelle vie. Pour le cédant, c’est souvent le début d’un nouveau chapitre. Il a vendu son entreprise, certes, mais cela ne signifie pas qu’il part à la retraite pour autant. Nous pouvons donc l’accompagner sur ses enjeux patrimoniaux, mais également sur ses nouveaux projets professionnels, qu’ils soient de nature entrepreneuriale, philanthropique ou d’investissements.

Comment gérer l’aspect psychologique de cette étape de vie ?

Il y a une forme de solitude du dirigeant dans la prise de décision. Transmettre, c’est accepter de perdre le pouvoir et de voir son « bébé » grandir sans soi. L’aspect psychologique se gère par l’anticipation et l’honnêteté. Pour éclairer le chef d’entreprise sur ses propres freins et les capacités réelles de ses enfants, la médiation est un recours précieux. Cela permet de purger les émotions, les « nondits » et les frustrations. Parfois, il faut savoir dire à un client que son fils n’est pas la bonne personne, ou que sa façon de gérer sa famille n’est pas adaptée pour l’entreprise. C’est dans ce type de situations que notre rôle de tiers de confiance prend tout son sens.

Un mot pour conclure ?

Je crois qu’il y a un véritable enjeu économique à favoriser la transmission familiale. En France, nous avons un tissu de 400 000 à 700 000 entreprises familiales à transmettre ! Contrairement à une vision financière et court-termiste de l’entreprise, l’actionnariat familial porte une vision de long terme, un attachement au territoire et une stabilité. C’est ce qui fait vivre nos régions.