Longtemps resté inchangé, puis brutalement remis en cause, le système des management packages est au coeur des débats… et des projets de loi de finances. Xavier Rollet, associé chez Racine, dresse un état des lieux en rappelant son fonctionnement et ses avantages.

 

Décideurs. Pouvez-vous revenir sur le fonctionnement des manpacks ?

Xavier Rollet. Il s’agit d’un mécanisme destiné à aligner les intérêts des managers avec ceux des actionnaires, qu’ils soient financiers ou familiaux. Dans de nombreuses entreprises, les managers ne sont pas actionnaires et n’ont donc pas accès à la création de valeur capitalistique de la société. Les management packages viennent combler cet écart.

Quels en sont les objectifs ?

D’une part, inciter les dirigeants à créer de la valeur en leur permettant d’en bénéficier directement. D’autre part, éviter une relation asymétrique, limitée à un statut de salarié ou de mandataire social. En intégrant des instruments donnant accès au capital, les dirigeants deviennent des partenaires du projet entrepreneurial. Dans tous les cas, la vocation des manpacks reste de permettre à ceux qui créent la valeur d’en recevoir une part, sous une forme capitalistique et non salariale, avec une fiscalité et un régime social propres aux plus-values et non aux traitements et salaires.

Concrètement, quels avantages ont les managers à y recourir ?

Accéder à la création de valeur capitalistique peut permettre au manager de réaliser des gains significatifs, mais l’intérêt va au-delà du simple aspect financier. Le management package représente un outil de fidélisation, de motivation et de rétention non négligeable. Les salariés savent qu’en restant plusieurs années au sein d’une même entreprise tout en contribuant à la performance de cette dernière, ils pourront bénéficier d’une partie du fruit de leur travail. La stabilité des équipes est ainsi encouragée, contribuant directement à la solidité de l’entreprise. Enfin, il y a une dimension de reconnaissance. S’intéresser au capital revient, pour les managers, à être considérés comme des acteurs du développement de la société, et pas seulement comme des exécutants.

Les manpacks ont récemment fait l’actualité à la suite de la réforme introduite par la loi de finances pour 2025. Quels sont les contours du nouveau champ d’application ?

Cette réforme avait pour ambition de clarifier la distinction entre ce qui relève du salaire et ce qui relève de la plus-value en précisant les contours du dispositif. Depuis leur avènement au début des années 2000, l’un des principaux enjeux fiscaux des manpacks consiste à déterminer si le gain du dirigeant correspond à une rémunération de fonction ou à une rémunération du capital. Les contentieux ont été nombreux, les interprétations variables et les pratiques hétérogènes. Afin de remédier à cette question, le législateur a introduit une règle de proportionnalité : lorsque l’instrument détenu par le manager gagne plus de trois fois ce que gagne la société en valeur, la fraction excédentaire est réputée constituer du salaire. Cette partie requalifiée en salaire est soumise à un barème progressif, assortie d’une cotisation sociale spécifique, conduisant à une imposition pouvant atteindre jusqu’à 59 %.

Par ailleurs, la réforme prévoit que cette imposition s’applique chaque fois qu’un événement intervient sur le titre, et non uniquement à la sortie finale. Dans un monde où les refinancements, roll-over et entrées successives de fonds se succèdent, cette mécanique peut devenir particulièrement lourde. À l’heure actuelle, plusieurs projets de texte issus du débat parlementaire visent à atténuer certains effets les plus contraignants de ce nouveau régime, mais leur issue définitive reste à confirmer.

Est-ce une bonne nouvelle pour les managers ?

La réforme apporte un cadre, ce qui constitue une avancée après des années d’incertitudes juridiques et de pratiques divergentes. Sur ce point, les managers comme les investisseurs y trouvent un intérêt en réduisant le risque de contentieux lié aux zones d’ombres. En revanche, le régime se révèle défavorable dans un certain nombre de cas, et c’est très dommageable, notamment pour les manpacks mis en place avant la réforme.

Comment ce nouveau régime fiscal affecte-t-il l’attractivité des opérations de LBO en France ?

Le marché du LBO est surtout influencé par d’autres facteurs : coût de la dette, environnement macroéconomique, prudence des investisseurs, raréfaction des opérations… Le nouveau régime sur les management packages n’a pas été un élément déterminant dans cette dynamique. Cela étant dit, il a clairement complexifié la structuration des deals. Les opérations de 2025 ont été menées dans l’incertitude, faute de recul sur la réforme et dans l’attente d’interprétations administratives. Les conseils, les fonds et les actionnaires ont dû adapter leurs modèles, revoir leurs équilibres d’instruments et chercher une nouvelle norme de marché.

Pensez-vous que ce nouveau cadre fiscal ait vocation à évoluer ?

Tout dépendra de la volonté politique et de la perception du management package au sein du débat public. Aujourd’hui, l’obsession autour de l’optimisation fiscale tend à brouiller les lignes : un dispositif conçu pour corriger les effets indésirables du système fiscal peut rapidement être perçu comme un privilège injustifié. Or, il faut rappeler que la philosophie du manpack est avant tout basée sur le partage de la valeur. Dans un pays où l’on se désole de l’impossibilité de « s’enrichir par son travail », cet outil devrait être encouragé plutôt que soupçonné. Certaines modifications ont (notamment au regard du régime social applicable aux management packages) ont d’ores et déjà été insérées dans la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, d’autres (sur le volet fiscal) sont attendues dans le prochain budget. Au-delà de ces ajustements, il est clair que, si le régime 2025 devait être substantiellement modifié, deux directions sont envisageables. Soit un allègement de la réforme pour redonner de l’attractivité, ou, au contraire, un durcissement via de nouvelles contributions. Dans tous les cas, l’historique des régimes spécifiques en France incite à la prudence.

Un mot pour conclure ?

Dans toutes les sociétés, qu’elles soient familiales, ETI, groupes ou opérations de LBO, cet outil permet de reconnaître la contribution des managers en alignant leurs intérêts à ceux des actionnaires tout en pérennisant les équipes. S’il est sécurisé et intelligible, il peut devenir un vecteur puissant de motivation et de redistribution. Mais pour cela, encore faut-il que les règles cessent de changer au gré des lois de finances, afin que managers, actionnaires et conseils puissent travailler sur le temps long.