Spécialisé dans l’accompagnement des dirigeants, entrepreneurs et groupes familiaux pour leurs opérations stratégiques d’investissement, Duroc Partners revient sur les bonnes pratiques à adopter lors d’une opération de rachat de société.

 

Décideurs. Quel est le bon timing pour réaliser une opération de croissance externe ?

Erwan Bordet. Avant tout, il convient de dépasser une approche réductrice du « bon timing », trop souvent assimilée à une simple question de valorisation — acheter à bas prix ou céder au sommet. Cette lecture est, selon nous, largement insuffisante. Le bon timing résulte avant tout de l’alignement de plusieurs facteurs clés. Le premier concerne la maturité de l’acquéreur. Une opération de croissance externe ne doit pas être menée de façon opportuniste, sous le seul prétexte qu’un dossier attractif se présente. Elle doit s’inscrire dans une stratégie globale, définie et anticipée. Il est également important d’évaluer la disponibilité et la solidité de l’équipe dirigeante : conduire simultanément un LBO et des opérations de croissance externe suppose une organisation structurée et un management en capacité d’absorber cette complexité.

Eléonore Gaulier. En plus de la stratégie, la dimension financière constitue le second pilier d’une acquisition réussie. La disponibilité des ressources financières est un élément déterminant à chaque étape d’un projet de croissance externe.

E. B. J’ajouterais également qu’avant même d’aborder les questions de valorisation et de financement, il est important que l’acquéreur et le vendeur soient psychologiquement prêts à réaliser l’opération. Cette dimension émotionnelle est encore trop souvent sous-estimée. Les cédants sont avant tout des entrepreneurs profondément attachés à leur entreprise ; il n’est pas rare que surgisse une forme de « baby-blues » au moment de la cession, susceptible de freiner, voire de fragiliser le processus. Cela est d’autant plus vrai si ce processus est trop long ou mal préparé ; les conséquences peuvent alors être nombreuses et faire émerger (ou raviver) des doutes chez le vendeur et impacter les discussions.

Quels sont les points de vigilance à regarder en amont d’une acquisition ?

E. B. Le premier point consiste à s’assurer de la préservation de la structure financière de l’acquéreur. Certaines opérations, menées de manière opportuniste, conduisent des acquéreurs à maximiser leur endettement. Dans ce contexte, le moindre aléa peut devenir critique et, dans certains cas, obliger l’acquéreur à renégocier ses engagements financiers, voire à demander l’ouverture de procédures de sauvegarde ou de conciliation.

E. G. L’anticipation de l’intégration de la cible au sein du groupe acquéreur est un autre point clé ; il s’agit de limiter les risques de départ des talents. Nous recommandons souvent à nos clients de rencontrer les équipes de la cible en amont du deal afin de comprendre le climat social, d’identifier les éventuelles fragilités et de préparer l’intégration future.

E. B. Des outils existent pour fidéliser les équipes et les cadres dirigeants, notamment en les associant au capital de l’acquéreur. Ces mécanismes peuvent en outre présenter l’intérêt de contribuer au financement de l’opération de rachat.

Par quels outils une entreprise peut-elle réaliser une acquisition ? Comment choisir le bon ?

E. B. Il existe quatre principaux leviers qui peuvent être mobilisés : les fonds propres, la dette bancaire, l’entrée d’un investisseur financier au capital et le réinvestissement du vendeur. Le choix de l’une ou l’autre de ces stratégies repose sur une recherche d’équilibre entre coût, risque et dilution, avec pour objectif de privilégier le financement le moins dilutif et le moins générateur de tensions. Faire entrer un investisseur financier au capital coûte cher en termes de dilution, cependant, en termes de risque, l’actionnaire est un partenaire qui partage et absorbe les difficultés avec vous, à la différence du banquier dont les exigences de remboursements demeurent, quelles que soient les circonstances. Par ailleurs, le paiement en titres peut constituer une solution particulièrement vertueuse pour les deux parties. En réinvestissant une partie du prix de cession dans le groupe acquéreur, le vendeur s’inscrit dans une logique d’alignement d’intérêts. Il ne raisonne plus uniquement à l’échelle de son ancienne société, mais contribue désormais à la réussite du nouvel ensemble dont il devient actionnaire.

À quel moment et sur quel point l’avocat intervient-il ?

E. B. Pour un client structuré et habitué aux opérations de croissance externe, notre rôle consiste avant tout à assurer la sécurisation juridique et technique de la transaction, notamment à travers les audits et la rédaction de la documentation contractuelle. En revanche, lorsqu’il s’agit d’une première opération, nous intervenons de manière plus transverse : nous challengeons le dirigeant sur la cohérence du projet avec sa stratégie de croissance globale et sur la notion même de « bon timing ». Au-delà de la dimension purement technique, l’avocat peut jouer un rôle de négociateur. L’objectif n’est pas de « gagner » face à la partie adverse mais de permettre la réalisation de l’opération dans les meilleures conditions possibles pour l’ensemble des parties.

E. G. Notre recommandation est d’intervenir le plus en amont possible, idéalement dès la lettre d’intention. Lorsqu’elle n’est pas revue par des avocats, certains points structurants risquent de ne pas être suffisamment sécurisés, ce qui conduit par la suite à des renégociations complexes sur des sujets qui auraient dû être verrouillés dès le départ. De plus, la pédagogie est au coeur de notre accompagnement : des mécanismes tels que les garanties d’actif et de passif ou les ajustements de prix peuvent être anxiogènes pour un vendeur novice. Les expliquer de manière claire et accessible permet de prévenir les incompréhensions et d’éviter les crispations.

D’après votre expérience, quel est le secret des chefs d’entreprise qui réussissent leurs acquisitions ?

E. G. Une opération réussie est avant tout celle qui s’inscrit pleinement dans un business plan réfléchi. La cible doit être clairement identifiée et en adéquation avec la stratégie globale de l’entreprise, et non le fruit d’un choix opportuniste ou improvisé.

E. B. Le secret, c’est de réussir à ne pas casser ce qui fonctionne. Une acquisition réussie, c’est lorsque la société intégrée continue de fonctionner efficacement, tout en rejoignant le groupe de l’acquéreur, grâce à une intégration humaine menée avec souplesse et intelligence.