Le durcissement des conditions de remploi décidé par la Loi de finances pour 2026 ne laisse définitivement plus la place à l’improvisation et à l’opportunisme. Différer son imposition, et souvent dans l’urgence, ne doit évidemment jamais être le seul levier de cette opération. Anticiper, calibrer l’apport, voire ne pas le réaliser : le rôle des conseils est primordial pour accompagner le dirigeant en phase de cession.

L’opération d’apport-cession consiste pour un dirigeant à apporter les titres d’une société opérationnelle avant leur cession à une société holding qu’il contrôle1 (généralement constituée à cet effet). Lors de cet apport, une plus-value est matérialisée et placée en report d’imposition2 (article 150-0 B ter du Code général des impôts3). Lorsque la société holding cède les titres de la filiale, dans les 3 ans suivant l’apport, le report d’imposition expire sauf si la société holding respecte des contraintes de réinvestissement exposées ci-dessous4.

Le recentrage des cibles éligibles

 La Loi de finances pour 2026 limite le champ d’application des réinvestissements éligibles. Jusqu’à aujourd’hui, le remploi de 60 % du produit de cession devait être effectué dans des activités économiques (i.e. industrielles, commerciales, artisanales, agricoles, libérales ou financières) à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026, le remploi concerne désormais 70 % du produit de la cession. Par ailleurs, le législateur exclut expressément un certain nombre d’activités immobilières et financières qui étaient jusque-là éligibles au réinvestissement : marchand de biens, promotion immobilière, agence immobilière, administration de biens, courtage financier… L’hôtellerie5 resterait éligible. Ainsi, certains actifs à la frontière du professionnel et du patrimonial, parfois choisis par défaut et dans l’urgence, et non par conviction patrimoniale ou financière, deviennent désormais inopérants.

L’anticipation et la préparation d’une opération d’apport-cession deviennent plus que jamais indispensables au regard de contraintes plus significatives

Seule évolution positive du législateur : le délai pour réinvestir, fixé à 24 mois à compter de la cession, est porté à 36 mois. Un an supplémentaire pour trouver et investir dans des cibles éligibles ne semble pas superflu !

L’allongement du délai de conservation

Une autre contrainte, et qui semble à notre sens décisive : le délai de conservation des cibles objet du remploi. Le délai de conservation des actifs était de 12 mois6. Le délai est maintenant porté à 5 ans, quelles que soient les cibles.

Avec la loi de finances pour 2026, les actifs éligibles au remploi sont recentrés et doivent être conservés pendant une période de 5 ans

Le passage d’1 an à 5 ans de conservation anéantit désormais toute stratégie « court-termiste » dans une opération d’apport-cession. Réinvestir rapidement dans des actifs conservés un an puis se retrouver libre de toute contrainte au bout de 2 ou 3 ans pour réinvestir dans des actifs patrimoniaux (financiers ou immobiliers) n’est plus envisageable. Il faudra maintenant que la holding conserve ses cibles pendant une période de 5 ans (soit une durée totale de 8 ans si les cibles mettent 3 ans à être identifiées).

Pourquoi apporter et combien apporter ?

Il est évident que le dirigeant, souvent jeune, qui souhaite réinvestir le produit de la cession de son entreprise dans un nouveau projet professionnel optera pour l’opération d’apport-cession. En effet, celle-ci lui permettra de réinvestir la totalité du produit de la vente, sans frottement fiscal7, conformément à l’esprit du dispositif. La société holding permettra par ailleurs de piloter investissements professionnels et flux de revenus, grâce aux atouts juridiques, financiers et fiscaux de la holding que nous ne présenterons pas ici. Si le projet professionnel envisagé ne porte que sur une partie du produit de cession, seule cette partie devra être apportée. Combien de dirigeants apportent 100 % des titres de la société amenée à être cédée, sans projection sur la répartition des fonds (à titre personnel ou à titre professionnel) ? Pour les autres dirigeants cédants, en revanche, l’opportunité ou non de réaliser cette opération devra être soigneusement étudiée, au regard des pistes de réinvestissement aujourd’hui restreintes, mais surtout des projets personnels, familiaux et professionnels et des besoins de revenus complémentaires dans les prochaines années. Et ce, quel que soit l’âge du dirigeant. Même si cette question se pose d’autant plus pour un cédant partant à la retraite et souhaitant profiter du fruit de son travail.

L’opportunité de l’opération doit être appréciée au regard des objectifs futurs du dirigeant, et non en raison du seul différé d’imposition. Le rôle des conseils est primordial pour que cette opération soit parfaitement calibrée

Encapsuler toute ou partie du produit de cession dans une société holding, assujettie à l’IS, est-il pertinent, compte tenu notamment des contraintes suivantes8 ?

- L’acquisition de biens immobiliers de jouissance (résidence principale ou secondaire) au sein d’une société holding présente des inconvénients fiscaux importants et constitue rarement une bonne option.
- « Piéger » des liquidités dont le dirigeant a besoin pour vivre dans une société à l’IS nécessitera de les sortir et entraînera des conséquences fiscales (souvent plus pénalisantes que l’impôt que l’on a voulu différer/éviter). Pour mémoire, les dividendes sont frappés d’une double imposition : au niveau de la société (taux d’IS de 25 %) et au niveau de l’associé bénéficiaire (taux pouvant aller aujourd’hui jusqu’à 38,6 % en incluant CDHR et prélèvements sociaux).
- La purge de la plus-value placée en report s’effectue par donation9 ou par décès, ce qui obligera souvent le dirigeant à mourir avec sa société holding ; dans ce cas-là, l’impôt différé ne sera certes jamais payé, mais au prix de contraintes juridiques, patrimoniales, administratives et fiscales significatives.

 

1Le contrôle est entendu au sens large et inclut le groupe familial et le contrôle de fait
2Lorsque la société holding n’est pas contrôlée par l’apporteur, la plus-value bénéficie du mécanisme du sursis d’imposition (article 150-0 B du Code général des impôts) et l’apport constitue une opération d’échange intercalaire (aucune plus-value n’est matérialisée lors de l’apport)
3Applicable aux opérations d’apport réalisées à compter du 14 novembre 2012
4À noter que, lorsque la société holding cède les titres de la filiale plus de de 3 ans après l’apport, elle est libre de réinvestir le produit de la cession, net de fiscalité, sans contrainte et sans remise en cause du report d’imposition
5Et a priori la para-hôtellerie
6Sauf pour les investissements indirects (structures de capital-investissement répondant à certaines conditions) où le délai de conservation est déjà de 5 ans
7Taux d’imposition d’une plus-value de cession de valeurs mobilières pouvant aller jusqu’à 38,6 % avec la nouvelle CDHR. Ce taux peut être abaissé à l’aide de plusieurs régimes de faveur non détaillés ici.
8Liste non exhaustive
9Sous réserve que les donataires conservent les titres donnés pendant un délai de 6 ans (délai de 5 ans antérieurement) ou de 11 ans en cas d’investissements indirects (délai de 10 ans antérieurement)

Sur l'auteur.
Blanche De Labarre est ingénieur patrimonial à BRED Banque Privée.