Comment organiser la transmission d’une entreprise familiale de 17 millions d’euros tout en préparant la retraite des cédants, la transmission à la génération suivante et l’arrivée de nouveaux associés ? À travers cette étude de cas, Simon Escoffier, responsable du pôle patrimonial chez Patrimum Groupe, met en lumière la valeur d’un accompagnement global, fondé sur une coordination étroite avec l’interprofessionnalité.

Décideurs. Pouvez-vous présenter le cas de cette entreprise ?

Simon Escoffier. Nous avons été sollicités en 2023 par les experts-comptables de cette entreprise spécialisée dans le secteur de la construction pour entreprises et marchés publics, valorisée à 17 millions d’euros. La société est détenue par une soeur et un frère, qui possèdent respectivement 35 % et 65 % du capital et envisagent de partir à la retraite d’ici quelques années. Leur objectif était double : céder une partie de l’entreprise à plusieurs managers, tout en organisant la transmission de l’autre partie du capital au fils de l’actionnaire majoritaire.

Quels ont été les principaux sujets identifiés en amont pour préparer cette transmission ?

La première étape consistait à structurer l’opération de cession. Il fallait définir les modalités d’entrée au capital des managers et du fils, tout en optimisant la fiscalité et la structuration patrimoniale post-cession pour le frère et la soeur. Ce cadre organisationnel a été coconstruit en lien avec les dirigeants et leur expert-comptable. En parallèle, afin de déterminer l’ensemble des éléments personnels et professionnels des cédants, nous avons réalisé pour chacun un audit patrimonial de leur situation. Notre rôle a été de planifier l’ensemble des étapes dans le temps, afin d’établir une feuille de route claire sur laquelle nous pouvions nous appuyer avec les clients. Cette planification était d’autant plus nécessaire qu’en l’espèce, nous sommes face à un déploiement progressif, puisque la soeur conserve une partie des parts pendant encore deux ans avant de les céder en totalité, ce qui générera une nouvelle rentrée de liquidités. Nous avons notamment estimé la fiscalité liée à la cession, travaillé sur le placement des produits de cession et les allocations dans les différentes poches d’investissement. L’audit patrimonial nous a également permis d’élaborer une planification financière destinée à préparer leur retraite – en nous basant sur une estimation de leurs futurs droits – puisque l’objectif était de maintenir leur train de vie post-cession.

Comment avez-vous organisé ce travail préliminaire avec les différents professionnels impliqués ?

Nous avons l’habitude de travailler avec les experts-comptables, notaires et avocats spécialisés en fusion-acquisition. Sur ce type de dossiers, nous sommes très complémentaires, mais il est important de délimiter au préalable la liberté d’action de chacune des parties prenantes. Notre expertise pluridisciplinaire et notre connaissance approfondie des enjeux liés à une cession d’entreprise facilitent les échanges avec les différents experts du client, dans le cadre de notre rôle d’accompagnement global.

Si l’on prend ce cas concret, quelles sont les grandes questions qui se posent dans les six mois suivant la cession ?

Jusque-là nous étions présents à toutes les principales réunions de travail – rencontre, structuration de l’opération, closing. Une fois que la cession est effectuée, le travail de déploiement financier, civil et fiscal commence. Nous sommes donc autant présents, si ce n’est plus, sur la période post-cession. Nous devons mettre en place une structuration pour répondre aux différents projets des cédants. Concrètement, nos clients souhaitaient, entre autres, investir dans l’immobilier et réaliser des acquisitions. Nous devons donc travailler collégialement pour déterminer sur quels supports investir les liquidités, prendre en compte leurs revenus complémentaires, lever potentiellement de la dette, etc.

Comment accompagnez-vous ces anciens dirigeants d’entreprise sur leurs pertes de revenus avant la retraite ?

Post-cession, le frère aura droit à la retraite d’ici trois ans, et il faudra compter sept ans supplémentaires pour sa soeur. Nous devons donc continuer à générer du revenu afin qu’ils puissent cotiser et obtenir leurs trimestres. Il est important également d’assurer le maintien de leurs garanties prévoyance. Ces sujets étant complexes, c’est véritablement l’audit patrimonial, avec une planification budgétaire dès le départ – entre la situation actuelle, celle post-cession et celle post-retraite – qui nous permet de conseiller au mieux nos clients. Il arrive que la perte de revenus après cession ne soit pas une problématique pour l’ancien dirigeant, et, dans ce cas-là, nous intégrons l’absence de besoin en revenus complémentaires dans nos stratégies financières. Dans l’autre cas, notre planification intègre la logique de revenus complémentaires, et nous présentons à notre client les différentes options qui se présentent à lui. Je tiens à souligner que nous restons cependant très prudents dans nos allocations. Les dirigeants d’entreprise, qui ont géré du risque toute leur vie à ce titre, ont besoin de sécurité et de confiance dans le cadre de la cession de leur entreprise. Nous sommes là pour les accompagner dans un cadre compris qui les sécurise. La compréhension et la cogérance des allocations avec leur profil sont primordiales, ce qui n’empêche pas le rendement.

Avez-vous des cas de clients qui viennent vous voir uniquement après avoir cédé ?

Cela arrive, mais nous préférons travailler le plus tôt possible en amont de la cession. Notre rôle est d’accompagner et de conseiller le dirigeant : si nous intervenons après la cession, nous n’avons pas pu travailler sur la structuration et l’optimisation précession. Or, lorsqu’un dirigeant cède sa société, comme dans notre cas d’étude, c’est bien plus qu’une opération financière, c’est un bouleversement patrimonial.

" Nous avons l’habitude de travailler avec les experts-comptables, notaires et avocats. Sur ce type de dossiers, nous sommes très complémentaires "

Les dirigeants sont amenés à se poser beaucoup de questions : comment protéger son conjoint, comment anticiper la transmission aux enfants, etc. Nous devons avoir une vraie pédagogie pour que la période post-cession se déroule le mieux possible.

Quelle relation allez-vous garder avec les repreneurs de cette opération ?

D’abord, nous allons accompagner le fils repreneur en tant que chef d’entreprise sur ses problématiques – structuration juridique, placement de trésorerie, épargne salariale, épargne retraite, etc. Ensuite, pour les managers repreneurs, nous avons eu des réunions avec eux pour les accompagner sur tout le processus de reprise – management buy-out –, et nous restons à leur disposition si besoin pour les accompagner sur de nouveaux projets relevant de nos expertises. En effet, aujourd’hui, nous avons la capacité de conseiller le dirigeant et sa famille, mais également la société et ses autres dirigeants, en prenant en compte les intérêts personnels de chacun.

 

Propos recueillis par Clara Lelièvre