Alors que la loi de finances 2025 redéfinit le cadre fiscal des management packages (MIP) en France, des incertitudes subsistent. À la frontière entre salaire et plus-value, leur traitement varie en Europe. Tour d’horizon comparatif d’un régime encore en quête de stabilité et de sécurité juridique.
Sécurité fiscale du MIP en Europe : où en est la France en 2025 ?
En France, la loi de finances pour 2025 a refondu la fiscalité des management packages ou MIP (Management Incentive Plan), en particulier pour les outils n’entrant pas dans les catégories légales (BSPCE, AGA, etc.).
Dans les systèmes fiscaux européens, les gains de MIP sont à la frontière entre la plus-value et le salaire, imposés différemment. Ainsi, les interprétations du sweet equity et du ratchet varient selon les pays et créent un environnement complexe, particulièrement en cas de mobilité internationale.
La situation en France depuis la loi de finances 2025
En France, l’administration fiscale a une forte propension à remettre en cause la fiscalité des plus-values sur les MIP. Cette situation d’insécurité s’est doublée d’instabilité avec les arrêts du Conseil d’État du 13 juillet 2021, qui ont bouleversé les critères de qualification jusqu’alors admis par l’administration et les praticiens. Une clarification était souhaitable.
En synthèse, la loi de finances 2025 établit un régime fiscal hybride lorsque le gain de cession de titres de MIP est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou dirigeant. À condition que l’investissement comporte un risque de perte en capital et soit détenu depuis plus de deux ans, la part du gain inférieure à trois fois la performance financière de la société est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, auquel s’ajoutent, le cas échéant, 4 % de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) et/ou l’impact éventuel de la contribution sur les hauts revenus (CDHR). Concrètement, si la valorisation de la société triple entre la souscription et la cession des titres, le gain sera imposé en tant que plus-value jusqu’à neuf fois l’investissement initial. L’excédent est soumis à l’impôt progressif, comme un salaire. Sur le plan social, cette part est soumise à une nouvelle contribution salariale libératoire de 10 %.
Trois zones se distinguent en Europe : un Royaume-Uni structuré, des Pays-Bas en transition, et une Europe continentale encore dans l’incertitude
La récente rencontre des principales associations d’entreprises et investisseurs avec Bercy semble avoir permis d’éclairer deux autres sujets. Premièrement, il serait possible de bénéficier du sursis/report en cas de réinvestissement dans des opérations successives. Deuxièmement, le calcul du multiple de 3 devrait tenir compte de l’ensemble du package et ne se ferait pas instrument par instrument.
Les incertitudes restent nombreuses, et la doctrine administrative est attendue sur de nombreux sujets, notamment l’efficacité des donations avant cession, l’interaction de ce régime avec l’exit tax, etc.
Si certains pays européens font figure d’exemples, l’incertitude et l’instabilité sont fréquentes dans les régimes de MIP de nos voisins.
Le régime au Royaume-Uni, terre historique de LBO, est une référence en matière de management packages
Le régime des « Employment Related Securities (ERS) » encadre les actions issues de MIP. Le gain d’acquisition est taxé comme un salaire (jusqu’à 45 %), tandis que la plus-value ultérieure bénéficie d’un taux réduit (jusqu’à 24 %), avec la possibilité de différer l’imposition, sous conditions. Le mécanisme du « 431 election » permet de figer l’impôt sur le gain d’acquisition, sécurisant ainsi le traitement en plus-value lors de la revente. En pratique, les MIP sont structurés de sorte à ne pas générer de gain d’acquisition afin d’être imposés en totalité en plus-value mobilière. Cette stabilité, soutenue par une jurisprudence cohérente, séduit dirigeants et investisseurs.
Les Pays-Bas, longtemps exemple de stabilité, semblent entrer en transition
Actuellement, le traitement fiscal des MIP dépend de la détention et de l’effet de levier. Si la part détenue est inférieure à 5 %, le gain est taxé en box 3 (similaire à un impôt sur la fortune) à environ 2,2 % de la valeur au 1er janvier, sans prise en compte du gain réel du MIP. Au-delà de 5 % de détention, il relève de la box 2, avec une imposition de 31 %.
Le gain est qualifié de salaire lorsque le cadre dirigeant bénéficie d’un effet de levier supérieur à dix fois (taux max de 49,5 %), critère confirmé par la jurisprudence. Toutefois, une structuration grâce à une holding permet souvent de bénéficier du régime de la box 2, quand bien même l’effet de levier serait supérieur à dix fois.
Une récente étude du ministère des Finances, commandée par le Parlement, remet en question certaines pratiques autour du carried interest et du sweet equity, signalant une possible révision de leur traitement fiscal. Par ailleurs, le régime de la box 3 est également en plein examen, suite aux arrêts de la Cour suprême néerlandaise statuant le 24 décembre 2021 que ce régime entrait en contradiction avec les principes fondamentaux de la Convention européenne des droits de l’homme.
L’Europe continentale reste dans l’incertitude
En Allemagne, depuis 2020, plusieurs décisions de justice reconnaissent que les gains des MIP peuvent relever des plus-values mobilières, même s’ils sont liés aux fonctions du salarié ou du dirigeant. Les clauses de leaver ne suffisent pas à requalifier les gains. Seul le gain d’acquisition est alors soumis à l’impôt sur le revenu. Ce traitement est d’autant plus attractif que les plus-values sont taxées à 28,6 %, contre plus de 51 % pour les salaires. Mais l’absence de lignes directrices maintient une forte incertitude.
Dans les pays nordiques, la jurisprudence prime. En Norvège, l’achat d’actions à leur juste valeur permet une exonération salariale, mais le lien avec l’emploi peut entraîner une imposition à 47 % (contre 38 % pour les plus-values). Au Danemark, un traitement en plus-value à 42 % peut être requalifié en carried interest (56 %). En Suède, les tribunaux s’appuient sur des critères tels que la libre disposition des titres ou les clauses de leaver. Une décote à l’acquisition est considérée comme un avantage en nature, imposé jusqu’à 55 %, tandis que les plus-values sur titres non cotés bénéficient d’un taux réduit de 25 %.
En conclusion, la loi de finances 2025 a permis d’apporter des clarifications attendues sur la fiscalité des MIP en France, en introduisant un régime hybride combinant traitement salarial et plus-value. Toutefois, en l’absence de doctrine précise, de nombreuses zones d’ombre subsistent.
À l’échelle européenne, hormis le Royaume-Uni qui dispose d’un cadre abouti, plusieurs pays restent en phase de réflexion ou d’ajustement sur le traitement fiscal des MIP.
La France se trouve ainsi à un tournant : si elle dispose désormais d’un cadre législatif, celui-ci devra être précisé et sécurisé par la jurisprudence et la doctrine à venir. Lever ces incertitudes sera essentiel pour améliorer l’attractivité du pays dans un environnement européen de plus en plus concurrentiel.
Sur les auteurs
Victor Romualdi, Family Officer & Expertise Leader, Ivesta Family Office et Lucien Roy, Family Officer, Ivesta Family Office
