Laurent Cantoni (Chatelain Cantoni Avocats) : "La réforme des management packages répond à une insécurité juridique vieille de plus de vingt ans"

Décideurs. Qu’apporte la réforme de la fiscalité des management packages introduite par la loi de finances pour 2025 ?

Laurent Cantoni. Elle instaure un cadre fiscal clarifié et sécurisant pour la majorité des managers et des entreprises. La réforme des management packages répond à une insécurité juridique vieille de plus de vingt ans, marquée par des requalifications fréquentes de plus-values en salaires, avec des répercussions fiscales, sociales et parfois pénales lourdes. Depuis les jurisprudences de la Cour de cassation (2019) et du Conseil d’État (2021), ces risques s’étaient encore accrus. Ainsi, en 2024, 85 contrôles auraient donné lieu à près de 350 millions d’euros de redressements. Avec ce nouveau cadre, même des situations auparavant entièrement requalifiables en salaires devraient pouvoir bénéficier d’une imposition au moins partielle, voire intégrale, en plus-value – taux maximal de 34 %, hors CDHR.

Quels sont les contours du nouveau champ d’application ?

Benoît Chatelain. Le dispositif s’applique aux gains réalisés sur l’ensemble des instruments financiers acquis « en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant ». Cette formulation, reprise des décisions du Conseil d’État de 2021, nous amène à considérer que le champ d’application du dispositif devrait être apprécié sur la base des critères dégagés par le juge administratif – clauses d’incessibilité, de leaver, ratchet, etc. Le texte vise les gains aussi bien issus d’instruments non réglementés que d’instruments réglementés – actions gratuites, BSPCE, stock-options. Pour ces derniers, seul le gain de cession relève du nouveau dispositif ; les gains d’acquisition ou d’exercice demeurent soumis à leur régime spécifique.

La loi établit une distinction entre la fraction du gain imposée comme plus-value et celle imposée comme salaire, fondée sur un multiple de performance financière. Pouvez-vous expliquer comment ce multiple est calculé, et revenir sur les implications fiscales de cette distinction ?

B. C. La loi introduit un critère objectif : le multiple de performance financière (MPF). Pour simplifier, tant que le gain du manager n’excède pas trois fois la prise de valeur de la société émettrice durant la période de détention de l’instrument financier, l’imposition intervient intégralement en plus-value, sous réserve d’une détention des titres supérieure à deux ans et d’un aléa capitalistique. Au-delà, la fraction excédentaire est imposée comme salaire, avec un régime social allégé – taux maximal de 59 %, hors CDHR.

"Un cadre fiscal et social est enfin posé, permettant d’introduire un peu plus de sérénité dans la structuration des management packages"

En pratique, dès lors que le gain individuel du manager suit la prise de valeur de la société, ou que sa surperformance reste « raisonnable » – jusqu’à trois fois la progression de la valeur de la société –, l’intégralité du gain sera taxée en plus-value. Beaucoup de questions subsistent néanmoins sur les modalités précises de calcul du MPF.

Quels critères un gain doit-il remplir pour être éligible au régime des plus-values ?

L. C. Deux conditions doivent être réunies. Premièrement, les titres souscrits ou acquis doivent présenter un risque de perte du capital. Ce n’est pas le cas lorsque le manager bénéficie de mécanismes garantissant un prix de revente au moins égal à la valeur d’acquisition de l’instrument. Deuxièmement, les titres doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans – cette condition n’étant pas exigée pour les instruments qualifiés.

Comment ce nouveau régime fiscal affecte-t-il l’attractivité des opérations de LBO en France ?

L. C. La réforme semble accueillie favorablement tant par nos clients managers que par les fonds. Une pratique ayant émergé récemment consiste à revoir les pactes d’associés pour réintégrer les « marqueurs de lien » avec le contrat de travail ou le mandat social, qui avaient été supprimés dans certains cas, en vue d’entrer dans le champ d’application du nouveau dispositif – perçu comme sécurisant. Le fait de pouvoir modéliser l’impact fiscal et social facilite la structuration des opérations.

La loi introduit également une contribution salariale spécifique de 10 % sur les gains imposés comme salaires…

B. C. Cette contribution de 10 %, à la charge du manager et versée à la CNAF, ne s’applique qu’à la fraction du gain imposée en salaire. L’entreprise est de son côté exonérée des charges sociales. Il faut cependant préciser que ce régime social n’est, à ce jour, que temporaire : il s’applique uniquement aux opérations réalisées jusqu’au 31 décembre 2027, probablement dans l’attente d’une extension du régime dans le cadre d’une future LFSS.

La loi interdit désormais l’inscription des titres acquis dans le cadre de management packages au sein d’un PEA. Pourquoi ?

B. C. Le législateur semble estimer que ces gains, même lorsqu’ils sont partiellement imposés en plus-value, restent liés à la rémunération du travail et non à un pur investissement d’actionnaire. Le PEA, conçu pour favoriser l’épargne investie en actions, n’aurait donc pas vocation à accueillir ce type de gains « présumés » salariaux. Cela prive certains managers d’un véhicule fiscal attractif, ce qui est regrettable et occasionne des difficultés s’agissant de titres inscrits en PEA antérieurement à l’entrée en vigueur du texte.

Existe-t-il encore des zones d’ombre dans le dispositif ?

L. C. Oui. Notamment au sujet de la définition de « valeur réelle des capitaux propres » pour calculer le MPF, du traitement d’opérations d’apports – risque de remise en cause de la neutralité fiscale des réinvestissements – ou de l’application du dispositif à l’international – conventions fiscales, exit tax. Par ailleurs, la question de l’accès aux données de calcul du MPF par le manager constitue un enjeu pratique crucial.

Pensez-vous que ce nouveau cadre fiscal ait vocation à évoluer ?

L. C. Des précisions devraient être apportées par la doctrine administrative à venir. Certains assouplissements ont d’ores et déjà été annoncés, par exemple concernant la neutralité des réinvestissements.

En conclusion, que pensez-vous de cette réforme ?

B. C. Globalement, nous en sommes plutôt satisfaits. Bien que certains aspects du dispositif mériteraient d’être revus, un cadre fiscal et social est enfin posé, permettant d’introduire un peu plus de sérénité dans la structuration des management packages. 

Propos recueillis par Marine Fleury