Transmission d’entreprise : arbitrer entre harmonie familiale, fiscalité et liquidités

Décideurs. Quels sont les schémas existants afin de transmettre une entreprise à ses enfants ?

Camille Neveu. Le pacte Dutreil, dispositif le plus souvent utilisé, permet de transmettre les titres à ses enfants avec un abattement de 75 % sur leur valeur vénale. Nous pouvons l’envisager par donation (du vivant) ou par succession. Au-delà du Dutreil classique sur une société opérationnelle, il existe le « Dutreil interposé » pour les holdings passives, où l’abattement s’applique au prorata de la valeur de la filiale opérationnelle. Le Family Buy Out (FBO) représente également une option intéressante. C’est un dispositif à la croisée de la donation Dutreil et du LBO familial. Le dirigeant donne une partie des titres à l’enfant repreneur, qui doit ensuite verser une soulte aux frères et soeurs qui, eux, ne reprennent pas l’entreprise. Enfin, il reste la donation classique, en pleine propriété ou en démembrement, pour les structures non éligibles au Dutreil.

Quels critères regardez-vous afin d’aider une famille à choisir parmi ces différentes options ?

C. N. C’est un faisceau d’indices qui nous orientent vers tel ou tel schéma. Le premier critère peut être la nature de l’activité : s’agit-il d’une société opérationnelle ou d’une holding d’investissement ? Ensuite, l’âge est déterminant. Un FBO ne peut être réalisé avec uniquement des enfants mineurs, en tout cas ce n’est pas l’objectif recherché du texte. L’âge du donateur compte également, car donner avant 70 ans permet de cumuler certains abattements. Nous analysons ensuite les objectifs du dirigeant : a-t-il besoin de liquidités pour subvenir à son futur train de vie ou souhaite-t-il simplement pérenniser l’entreprise ? La capacité de la société à dégager des dividendes est un critère important, surtout pour un FBO où subsiste la nécessité de rembourser une dette.

Quel est le bon timing de transmission afin de concilier fiscalité, besoins patrimoniaux futurs du dirigeant et intégration des repreneurs ?

C. N. Pour un « Dutreil simple » ou une donation en direct démembrée, sans forcément de reprise immédiate, nous initions cette discussion avec nos clients ayant entre 45 et 51 ans. À cet âge, les abattements pour donation démembrée sont optimaux. Dans le cadre d’un FBO, le timing se situe plutôt autour de 60 ans. À cet âge, les enfants ont des parcours professionnels plus dessinés, et nous avons déjà une idée de la personne la plus apte à reprendre les rênes. Dans tous les cas, mieux vaut acter les décisions avant 70 ans afin d’optimiser la fiscalité globale, y compris celle de l’assurance-vie !

Qu’en est-il du régime fiscal qui encadre le pacte Dutreil ?

C. N. C’est un régime complexe mais très incitatif si les conditions (strictes) sont respectées, que sont la fonction de direction, l’activité opérationnelle qui doit être soumise à l’IS, et surtout les engagements de conservation des titres. Ces engagements durent six ans au total (deux ans d’engagement unilatéral et quatre ans de collectif).

Comment prévenez-vous les conflits familiaux ?

C. N. La prévention passe par l’anticipation et beaucoup de pédagogie. Nous organisons des sessions individuelles afin de libérer la parole, puis des réunions familiales où notre statut de tiers neutre aide à apaiser les tensions.

C.-E. TOURNADRE. Il faut comprendre les dynamiques familiales bien avant la transmission pour identifier les points de friction. Afin de sécuriser les relations, nous mettons en place des outils juridiques comme des pactes familiaux ou des conseils de famille, et nous pouvons tout à fait désigner un « conseil de sages », qui comprend souvent un conseil de la famille, pour prendre les décisions de façon objective à la place d’une famille qui ne s’entendrait plus. Dans le cas de certains montages, le dirigeant sortant ne reçoit pas de contrepartie financière à la suite de la transmission de son entreprise.

Comment optimiser ses revenus futurs ?

C.-E. T. C’est là que l’accompagnement à 360° prend tout son sens. Si le dirigeant prévoit de tout donner via un Dutreil sans conserver de liquidités, il doit avoir construit un patrimoine par ailleurs. Nous l’aidons à structurer ses autres actifs immobiliers et/ou financiers, pour qu’il puisse vivre des fruits de son capital. C. N. C’est aussi pour cela que nous pouvons conseiller de ne pas donner la totalité des titres, mais d’en conserver une partie pour récupérer des liquidités lors d’un rachat ultérieur par la holding familiale (dans le cadre d’un FBO).

A contrario, dans le cas d’une cession, comment accompagnez-vous le cédant dans le réemploi de ses liquidités ?

C.-E. T. L’idéal est d’intervenir quelques mois avant la cession, car s’il y a un enjeu de report d’imposition via le dispositif 150-0 b ter, nous sommes à même de sensibiliser sur les enjeux de cette opération, de discuter en amont du montant à apporter, de proposer une palette de solutions de réemploi éligibles et de définir une allocation globale selon les objectifs, qu’ils soient de nature à protéger le conjoint, investir en immobilier ou de partir vivre à l’étranger.

Comment les enfants peuvent-ils financer le rachat de l’entreprise dans le cadre d’une cession ?

C.-E. T. Nous accompagnons les enfants repreneurs dans cette recherche de financement en nous appuyant sur les banques de l’entreprise qui connaissent déjà l’activité de l’entreprise cédée. Dans ce cadre, le financement est possible si la société opérationnelle dégage suffisamment de dividendes pour rembourser la dette de la holding.

Quel est votre ultime conseil ?

C. N. Je dirais d’anticiper au maximum. Les lois de finances évoluent et le régime Dutreil est régulièrement remis en question. Plus nous attendons, plus la situation se complexifie, que ce soit sur le plan fiscal ou familial. Le plus tôt est souvent le mieux, et parfois, la solution la plus simple est également la plus efficace.