La France demeure un pays d’entrepreneurs. Avec plus d’un million d’entreprises créées chaque année, l’envie d’entreprendre reste forte, portée par des dirigeants qui prennent des risques, innovent et créent de la valeur sur l’ensemble du territoire. Mais si la création est largement accompagnée, les conséquences patrimoniales d’une cession d’entreprise restent, elles, trop souvent abordées tardivement, parfois dans l’urgence.
Anticiper une cession d’entreprise, c’est investir pour son avenir
Une cession constitue un momentum majeur dans la vie d’un chef d’entreprise. Mal préparée, elle peut entraîner une fiscalité confiscatoire sur la plus-value. À l’inverse, anticiper la cession permet non seulement d’optimiser sa situation patrimoniale, mais aussi de donner un sens à la réallocation du capital issu de la vente.
Il existe des dispositifs permettant de limiter l’impact fiscal tout en réinvestissant dans l’économie réelle. Parmi eux, l’article 150-0-B TER du Code général des impôts (CGI) occupe une place clé. Il se retrouve dans le viseur du gouvernement qui prévoit un durcissement des règles avec le projet de loi de finances (PLF) 2026. Au jour de la rédaction de cet article, les modifications doivent encore être approuvées par le Sénat.
Le principe est simple mais nécessite de respecter plusieurs étapes clés. En prévision d’une cession, les titres détenus sont apportés à une holding contrôlée par le chef d’entreprise et assujettie à l’impôt sur les sociétés. Une première plus-value est alors constatée. Elle est calculée par différence entre la valeur d’acquisition de ces titres et la valeur comptable de ces mêmes titres au jour de l’apport. Cette plus- value doit faire l’objet d’une déclaration au nom du particulier en complétant le formulaire 2074-I. Le CGI permet à l’actionnaire de mettre l’imposition de cette plus-value en report car il ne perçoit pas techniquement de liquidités lors de cette mécanique d’apport mais plutôt d’autres titres en échange de ceux apportés à la holding.
Si les titres apportés sont cédés par la holding moins de 3 ans après l’apport, le report d’imposition tombe et l’impôt sur la plus-value est exigible. Il existe une exception pour maintenir ce report. Il s’agit de réemployer une part significative du prix de cession perçu par la holding dans un délai de deux ans après la cession (allongé à 3 ans si le PLF 2026 est adopté). Le réinvestissement doit représenter a minima 60 % des sommes reçues par la holding (augmenté à 70 % avec le PLF 2026). La holding devra aussi s’engager par écrit à réaliser le réemploi des sommes perçues dans sa liasse comptable. Ces conditions doivent être strictement respectées sous peine d’une remise en cause du report par l’administration fiscale. Le réemploi doit être réalisé par le biais d’un réinvestissement dans une société opérationnelle exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les modes de réinvestissements sont définis par le CGI, il existe quatre possibilités : le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à l’activité d’une société opérationnelle comme l’acquisition d’un fonds de commerce ; l’acquisition de titres de société conférant à la holding, le contrôle de la société opérationnelle ciblée ou bien la souscription au capital initial ou par l’augmentation de capital d’une société préexistante exerçant une activité éligible, sans condition de contrôle.
Pour les cédants ne souhaitant pas repartir sur une aventure entrepreneuriale, il est possible depuis 2019 de réaliser tout ou partie de son réemploi par le biais de fonds d’investissement éligibles au dispositif 150-0-B TER. Ces fonds doivent respecter un quota fiscal prévoyant un minimum d’investissement de 75 % de l’actif dans des sociétés opérationnelles. Chaque fonds détermine sa propre cible d’investissement, les secteurs d’activité, l’implantation géographique ou la taille des entreprises sous-jacentes. Ces investissements devront être conservés au moins 5 ans pour maintenir le report.
Un bon accompagnement : la clé d’une cession réussie
Chez VIP CONSEILS, nous réalisons une étude active des produits éligibles au dispositif 150-0-B TER pour tenir à disposition de nos clients une offre de qualité disponible au moment opportun. Nous rencontrons régulièrement les professionnels du secteur pour connaître les nouveautés et le comportement des fonds en cours d’investissement. Notre sélection est fondée sur des critères qualitatifs mais également extra financiers. L’équipe de gestion, son ancienneté et la part investie par l’équipe gérante au sein du fonds sont des critères aussi importants que les multiples réalisés sur les millésimes des années passées.
La cession d’une entreprise est une bascule importante dans la vie de nos clients et matérialise le résultat d’années de travail et d’implication.
Nous attachons une importance particulière à la construction d’une allocation diversifiée pour préserver le produit de la cession investi et permettre à nos clients de profiter d’opportunités sur plusieurs secteurs d’activités à des horizons moyen et long terme.
Attention, l’application de l’article 150- 0-B TER présente des limites. Le mécanisme du report d’imposition permet de protéger le capital créé par la cession en décalant le paiement de l’impôt dû. Toutefois, l’apport puis la cession des titres encapsule les liquidités dans une structure juridique appartenant à une personne morale. Il ne sera pas possible de réaliser une réduction de capital pour sortir des liquidités. Les conditions de réemploi nécessitent un horizon d’investissement long avant de générer de nouvelles richesses susceptibles de créer un résultat distribuable dont l’actionnaire pourra profiter à sa guise. Une holding est un véhicule d’investissement avec une dynamique de long terme qui a vocation à capitaliser sa richesse dans le temps.
C’est la raison pour laquelle l’anticipation de la cession est nécessaire. L’entrepreneur doit définir en amont de l’apport, ses objectifs et ses besoins. Il sera parfois judicieux de conserver à titre personnel, une partie des titres de la société cédée et de régler l’impôt dû directement, offrant ainsi un accès libre aux capitaux générés par la cession. Notre rôle est d’accompagner chaque client dans la définition des enveloppes lui permettant d’optimiser sa fiscalité, son organisation patrimoniale et faire face à son besoin de revenus.
Le 150-0-B TER est un outil utile pour investir sur son propre avenir. Loin d’être un mécanisme réservé à une élite, il constitue un véritable outil entrepreneurial, permettant de transformer une réussite passée en levier de croissance future.
Réinvestir via ce dispositif, c’est accepter de prolonger une logique d’engagement, de privilégier l’avenir et la capitalisation. Cette stratégie exige rigueur et anticipation. La nécessité d’un accompagnement global – fiscal, juridique et financier – est déterminante pour garantir une approche cohérente et sécuriser durablement la stratégie mise en œuvre.
Sur les auteurs.
Chez VIP CONSEILS depuis plus de dix ans, Céline Boyer est aujourd’hui responsable de l’ingénierie patrimoniale. Rejointe par Margot Cherbit en 2021, elles travaillent à l’accompagnement des clients et cherchent à démocratiser la construction de stratégies patrimoniales afin de les rendre accessibles au plus grand nombre.
