Anticiper la cession d’entreprise : un enjeu stratégique pour le dirigeant

Compte tenu des enjeux juridiques et fiscaux, il est essentiel de planifier les opérations patrimoniales en fonction des objectifs du dirigeant.

Une fiscalité souvent lourde

Lorsque le chef d’entreprise cède les titres de sa société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est fortement imposée. Par défaut, elle relève du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le re- venu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, avec un abattement pour durée de détention applicable aux titres acquis avant 2018. Un abattement fixe de 500 000 € peut également s’appliquer en cas de départ à la retraite, sous conditions. À cela peut s’ajouter une contribution sur les hauts revenus. Dans tous les cas, la fiscalité demeure significative, ce qui justifie la mise en place de stratégies adaptées.

La donation avant cession

Cette stratégie permet d’anticiper la transmission tout en optimisant la fiscalité. Si le dirigeant donne une partie de ses titres à ses enfants avant leur vente, la plus-value correspondante est purgée. Ainsi, si la valeur des titres donnés est équivalente à celle de la cession, aucune fiscalité n’est due sur cette fraction. La donation peut être consentie en pleine propriété ou en nue-propriété. Les modalités d’imposition vont dépendre du sort du prix de cession.

- Si le prix de vente est réparti entre usufruitier et nue-propriété, chacun sera imposé sur la plus-value issue de ses droits.

- En cas de report du démembrement : l’impôt de plus-value sera dû par le nu-propriétaire. Dans cette situation, le nu-propriétaire, qui ne perçoit aucune liquidité, devra disposer par ailleurs de disponibilités pour régler l’impôt de plus-value. Il sera possible de prévoir l’attribution à son profit de titres en pleine propriété, qui, une fois cédés, lui permettraient de s’acquitter de la fiscalité.

- La constitution d’un quasi-usufruit sur le prix de cession : le donateur aura la pleine et libre disposition du prix de cession sa vie durant, à charge pour lui de restituer cette somme à son décès. Les nus-propriétaires seront alors titulaires d’une créance de restitution dans la succession du donateur. Ces opérations doivent être sécurisées, l’administration fiscale y étant particulièrement attentive.

Le pacte Dutreil

Si le chef d’entreprise souhaite transmettre les titres de sa société à ses enfants tout en optimisant la fiscalité, le Pacte Dutreil est l’instrument juridique et fiscal à privilégier. Il permet une exonération de 75 % de la valeur des titres sociaux et vise à éviter la vente forcée de l’entreprise pour financer les droits de succession.

Conditions :

• Société opérationnelle (industrielle commerciale, artisanale, agricole ou libérale) ou holding animatrice.

• Le donateur doit détenir les titres depuis au moins 2 ans

• Les bénéficiaires doivent conserver les titres transmis pendant au moins 6 ans (pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026, 4 ans antérieurement)

• L’un des bénéficiaires doit poursuivre l’activité (société IR) ou des fonctions de direction (société IS) pendant 3 ans au moins après la transmission

• Respect des obligations déclaratives

Le pacte Dutreil est un outil incontournable pour la transmission des entreprises familiales, qui allie efficacité et pérennité économique mais nécessite un accompagnement rigoureux.

Le mécanisme de l’apport cession

Afin d’optimiser la plus-value, une opération intermédiaire peut être envisagée : l’apport à une société holding permettant de bénéficier d’un report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI).

Les étapes :

• L’apport à une holding (existante ou à créer) des titres de la société à vendre ;

• Le contrôle de la holding par l’apporteur suite à l’apport ;

• La déclaration fiscale du report d’imposition

• La cession des titres apportés à un repreneur (la holding devient cédante) ;

• Le remploi du prix de cession sur une activité opérationnelle et accessoirement patrimoniale.

Le report est maintenu :

- Dès lors que les titres sont cédés 3 ans après l’apport ou,

- Si la cession des titres par la holding intervient dans le délai de 3 ans suivant l’apport : 70 % du produit de cession doit être investi dans une opération éligible.

Le réinvestissement doit intervenir dans les 36 mois de la cession des titres de la filiale. Le régime a été durci par la loi de finances 2026 et a nettement restreint les activités éligibles. Pour les cessions de titres apportés réalisés à compter du 21 février 2026, la holding peut réinvestir dans le financement de moyens permanents affectés à son activité opérationnelle, c’est-à-dire une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

La cession d’entreprise requiert une ingénierie patrimoniale fine afin d’optimiser la fiscalité et sécuriser la transmission. Donation, pacte Dutreil et apport-cession s’inscrivent dans une stratégie globale anticipée.

Sont notamment exclus des réinvestissements éligibles : les activités immobilières de marchand de biens et de promotion immobilière, les activités financières… Par ailleurs, les biens ou titres acquis en remploi devront désormais être conservés pendant au moins cinq ans, quelle que soit la modalité de réinvestissement. Le régime d’apport cession demeure attractif mais plus exigeant et engageant. En conclusion, pour les chefs d’entreprise, la structuration de la cession et l’anticipation des impacts patrimoniaux et fiscaux nécessitent un accompagnement pragmatique et sur mesure du dirigeant avant, pendant et après la cession de son entreprise. Le rôle du Conseil en gestion de patrimoine ne concerne pas uniquement les questions juridiques et fiscales, il doit faire preuve d’empathie, de soutien moral pour aider le dirigeant à concrétiser ses aspirations.

Sur les auteurs :

Léa Savel est notaire et Cédric Forman est associé chez Equinance.