L’article 150-0 B ter du CGI a été remanié par la loi de finances pour 2026, durcissant le régime de l’apport-cession. Pour maintenir le report d’imposition de la plus-value, le remploi partiel du produit de cession reste obligatoire lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans. Mais les nouvelles règles exposent les dirigeants cédants à des pièges pouvant faire tomber le report.
150-0 B ter : cinq pièges du nouveau régime de l’apport-cession en 2026
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts encadre le mécanisme d’apport-cession, outil central de structuration patrimoniale pour les dirigeants qui cèdent tout ou partie des titres d’entreprise. La loi du 19 février 2026 en a modifié les conditions de mise en œuvre sans remettre en cause son principe. Continuer d’appliquer les réflexes antérieurs à la loi de finances pour 2026 peut avoir des conséquences fiscales lourdes et faire tomber le report d’imposition. Voici les cinq erreurs à ne plus commettre en cas d’apport-cession de titres dans une holding.
Piège 1 : Confondre date d’apport et date de cession
Ce n’est pas la date de l’apport des titres à la holding qui détermine le régime applicable, mais bien la date de leur cession par la holding au cessionnaire final. Un apport réalisé en 2024 dont les titres sont cédés en mars 2026 relève intégralement des nouvelles règles de réinvestissement du 150-0 B ter, y compris le quota de 70 % et le délai de conservation de 5 ans. Nous recommandons aux entrepreneurs dont l’apport est déjà réalisé de revoir la chronologie de leur cession prévisionnelle à la lumière de cette date pivot, notamment s’il est possible d’attendre de céder trois ans après l’apport, afin d’éviter toutes les obligations de réinvestissement dans leur holding.
Piège 2 : Sous-estimer le nouveau quota de 70 %
L’effort de réinvestissement contraint augmente de 10 points, réduisant d’autant la poche librement investissable dans la holding. Le seuil s’apprécie sur le produit de cession, compléments de prix perçus inclus, sans abattement. Dans les montages récents, nous avons vu plusieurs dirigeants calibrer leur stratégie post-cession sur une poche libre de 40 %, avant de découvrir qu’elle ne s’élèverait plus qu’à 30 %. L’impact sur l’allocation d’actifs cible est significatif, notamment pour les profils qui souhaitaient conserver une part substantielle d’actifs non contraints (compte à terme, contrat de capitalisa- tion, ETF et OPC actions ou obligataires, immobilier locatif et SCPI, cryptoactifs, capital-investissement…).
Piège 3 : Réinvestir dans une activité immobilière exclue
L’article 150-0 B ter du CGI renvoie désormais à la définition de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, qui exclut les activités immobilières, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, les activités financières et celles à revenus garantis. La promotion immobilière est ainsi clairement hors champ. Selon la doctrine applicable à la réduction IR-PME, en sont également écartés le marchand de biens, les lotisseurs, les agences immobilières, les administrateurs de biens et les syndics. Les activités hôtelières et para-hôtelières devraient rester éligibles en tant qu’activités commerciales, sous réserve d’une confirmation du BOFiP attendue. Une nuance mérite attention, car cette exclusion vise le remploi direct et la prise de contrôle de sociétés opérationnelles. Pour le remploi indirect via des fonds, l’éligibilité reste appréciée par renvoi au quota fiscal de l’article 163 quinquies B, dont le périmètre ne recoupe pas exactement ces exclusions. Le sort de certaines activités au sein de ces fonds reste donc à confirmer.
Piège 4 : Négliger la conservation unifiée des réinvestissements éligibles à 5 ans
Jusqu’à la réforme 2026 du 150-0 B ter, les investissements en direct type club-deal et via les fonds en format sociétal (SCA ou SAS) devaient être conservés seulement 12 mois, contre 5 ans pour les fonds de capital-investissement régulés (FCPR, FPCI, SCR, SLP). Cet écart avait donné naissance à une ingénierie de place. Les fonds en société, calibrés pour une sortie à court terme, permettaient de purger la contrainte de remploi à partir d’un an. Tous les supports de réinvestissement éligible doivent désormais être conservés 5 ans minimum. Les dirigeants cédant après le 21 février 2026 qui misaient sur une sortie rapide du dispositif doivent revoir entièrement leur horizon.
Piège 5 : Omettre le formalisme déclaratif annuel
Chaque année, le contribuable mentionne la plus-value mobilière en report, et la holding établit les attestations requises lors de la cession puis du réinvestissement. La portée de ce formalisme doit toutefois être bien appréhendée. La cour administrative d’appel de Toulouse a jugé que l’absence de déclaration par le contribuable et d’engagement par la hol- ding restait sans incidence sur le report, compte tenu de l’effectivité du réinvestissement (CAA Toulouse, 18 septembre 2025, n° 23TL03011). Cette tolérance ne vaut pas dispense. Dans l’attente d’une décision du Conseil d’État, nous continuons de sécuriser le formalisme avec l’aide d’un avocat fiscaliste, car une attestation manquante reste un terrain de conten- tieux et fragilise la démonstration de la bonne foi du contribuable. 150-0 B ter en 2026 : Conclusion La réforme 2026 ne supprime absolument pas l’intérêt de l’apport-cession. Le report d’imposition représente toujours un avantage de trésorerie de 31,4 % au taux forfaitaire (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026), hors contributions exceptionnelles. Mais la réforme impose une rigueur nouvelle sur le calibrage, le calendrier et la stratégie de réinvestissements dans la holding, entre quota de placements éligibles obligataires et ceux libres, qui nécessite l’accompagnement d’un conseil spécialisé tel que notre cabinet, avant toute opération irréversible.
Sur l'auteur :
Anthony Calci est fondateur de Calci Patrimoine.
Piège 1 : Confondre date d’apport et date de cession
Ce n’est pas la date de l’apport des titres à la holding qui détermine le régime applicable, mais bien la date de leur cession par la holding au cessionnaire final. Un apport réalisé en 2024 dont les titres sont cédés en mars 2026 relève intégralement des nouvelles règles de réinvestissement du 150-0 B ter, y compris le quota de 70 % et le délai de conservation de 5 ans. Nous recommandons aux entrepreneurs dont l’apport est déjà réalisé de revoir la chronologie de leur cession prévisionnelle à la lumière de cette date pivot, notamment s’il est possible d’attendre de céder trois ans après l’apport, afin d’éviter toutes les obligations de réinvestissement dans leur holding.
Piège 2 : Sous-estimer le nouveau quota de 70 %
L’effort de réinvestissement contraint augmente de 10 points, réduisant d’autant la poche librement investissable dans la holding. Le seuil s’apprécie sur le produit de cession, compléments de prix perçus inclus, sans abattement. Dans les montages récents, nous avons vu plusieurs dirigeants calibrer leur stratégie post-cession sur une poche libre de 40 %, avant de découvrir qu’elle ne s’élèverait plus qu’à 30 %. L’impact sur l’allocation d’actifs cible est significatif, notamment pour les profils qui souhaitaient conserver une part substantielle d’actifs non contraints (compte à terme, contrat de capitalisa- tion, ETF et OPC actions ou obligataires, immobilier locatif et SCPI, cryptoactifs, capital-investissement…).
Piège 3 : Réinvestir dans une activité immobilière exclue
L’article 150-0 B ter du CGI renvoie désormais à la définition de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, qui exclut les activités immobilières, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, les activités financières et celles à revenus garantis. La promotion immobilière est ainsi clairement hors champ. Selon la doctrine applicable à la réduction IR-PME, en sont également écartés le marchand de biens, les lotisseurs, les agences immobilières, les administrateurs de biens et les syndics. Les activités hôtelières et para-hôtelières devraient rester éligibles en tant qu’activités commerciales, sous réserve d’une confirmation du BOFiP attendue. Une nuance mérite attention, car cette exclusion vise le remploi direct et la prise de contrôle de sociétés opérationnelles. Pour le remploi indirect via des fonds, l’éligibilité reste appréciée par renvoi au quota fiscal de l’article 163 quinquies B, dont le périmètre ne recoupe pas exactement ces exclusions. Le sort de certaines activités au sein de ces fonds reste donc à confirmer.
Piège 4 : Négliger la conservation unifiée des réinvestissements éligibles à 5 ans
Jusqu’à la réforme 2026 du 150-0 B ter, les investissements en direct type club-deal et via les fonds en format sociétal (SCA ou SAS) devaient être conservés seulement 12 mois, contre 5 ans pour les fonds de capital-investissement régulés (FCPR, FPCI, SCR, SLP). Cet écart avait donné naissance à une ingénierie de place. Les fonds en société, calibrés pour une sortie à court terme, permettaient de purger la contrainte de remploi à partir d’un an. Tous les supports de réinvestissement éligible doivent désormais être conservés 5 ans minimum. Les dirigeants cédant après le 21 février 2026 qui misaient sur une sortie rapide du dispositif doivent revoir entièrement leur horizon.
Piège 5 : Omettre le formalisme déclaratif annuel
Chaque année, le contribuable mentionne la plus-value mobilière en report, et la holding établit les attestations requises lors de la cession puis du réinvestissement. La portée de ce formalisme doit toutefois être bien appréhendée. La cour administrative d’appel de Toulouse a jugé que l’absence de déclaration par le contribuable et d’engagement par la hol- ding restait sans incidence sur le report, compte tenu de l’effectivité du réinvestissement (CAA Toulouse, 18 septembre 2025, n° 23TL03011). Cette tolérance ne vaut pas dispense. Dans l’attente d’une décision du Conseil d’État, nous continuons de sécuriser le formalisme avec l’aide d’un avocat fiscaliste, car une attestation manquante reste un terrain de conten- tieux et fragilise la démonstration de la bonne foi du contribuable. 150-0 B ter en 2026 : Conclusion La réforme 2026 ne supprime absolument pas l’intérêt de l’apport-cession. Le report d’imposition représente toujours un avantage de trésorerie de 31,4 % au taux forfaitaire (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026), hors contributions exceptionnelles. Mais la réforme impose une rigueur nouvelle sur le calibrage, le calendrier et la stratégie de réinvestissements dans la holding, entre quota de placements éligibles obligataires et ceux libres, qui nécessite l’accompagnement d’un conseil spécialisé tel que notre cabinet, avant toute opération irréversible.
Sur l'auteur :
Anthony Calci est fondateur de Calci Patrimoine.
