Clément Rozant (Rozant & Cohen) : "La donation avant cession demeure un levier puissant"

Décideurs. Quelles sont les grandes étapes à envisager lorsqu’un chef d’entreprise souhaite céder son entreprise ?

Clément Rozant. Avant même de parler de cession, la première étape consiste à s’interroger sur le calendrier. Idéalement, il faut s’y prendre trois ans avant la vente. Ce délai permet de structurer l’opération, notamment en créant une holding. Cela ouvre la voie à des optimisations fiscales, comme l’exonération partielle de plus-value et la possibilité de réinvestir librement le produit de la vente. C’est également un moment utile pour envisager une transmission familiale, où les enfants sont intégrés au projet afin d’en faire un véritable outil patrimonial.

Et si le dirigeant n’a pas anticipé ?

Plusieurs options s’offrent au chef d’entreprise qui vend sans préparation. La plus simple reste la cession directe, mais la fiscalité est lourde. Certains régimes anciens permettaient des abattements jusqu’à 85 %, mais aujourd’hui la flat tax à 30 % rend l’opération moins attractive. L’option alternative consiste donc à passer par un apport-cession. Les titres sont apportés à une holding, ce qui diffère de l’imposition, à condition de réinvestir 60 % dans l’économie réelle. Enfin, la donation avant cession demeure un levier puissant, car le dirigeant peut donner ses titres à ses enfants avant la vente, purgeant ainsi la plus-value. Chaque parent peut transmettre 100 000 euros par enfant tous les quinze ans, soit 200 000 euros pour un couple marié sous le régime légal.

Comment les chefs d’entreprise abordent-ils la question de la cession ?

Ils passent souvent à côté de cette question. Pris par la gestion quotidienne, ils se penchent trop tard sur cette étape. Résultat : nous nous retrouvons parfois à différer la vente pour mettre en place les bons schémas. Or, l’anticipation reste au cœur du réacteur, d’autant que la fiscalité évolue sans cesse. Regardez la taxe sur les holdings actuellement discutée : elle remet en cause des montages pourtant performants jusqu’à présent…

Dans ce contexte, comment ajustez-vous vos recommandations ?

Nous structurons toujours en fonction de la fiscalité « jour J ». Les grands principes restent stables, mais il faut savoir adapter les montages à la marge. Par exemple, un client qui vendait pour 8 millions d’euros a finalement créé deux holdings à 4 millions (une pour chacun de ses deux enfants), afin d’éviter le seuil de la nouvelle taxe à 5 millions. Ici, le rôle du conseil est d’être réactif et surtout agile !

Vous arrive-t-il de coopérer avec des notaires pour mener à bien ces opérations ?

Les notaires interviennent principalement sur la donation avant cession. Peu d’entre eux montent l’architecture globale du deal, là où l’avocat fiscaliste, lui, pense la stratégie dans sa globalité. En revanche, notaires et avocats collaborent souvent pour sécuriser les transmissions avant la cession.

En un mot, quel conseil donneriez-vous à un chef d’entreprise qui prépare sa sortie ?

Anticiper. À 40 ou 60 ans, il faut se projeter. Les montages les plus efficaces sont ceux pensés très en amont, quand l’entreprise se porte bien. Cela permet de transmettre, d’alléger la fiscalité et de préserver la liberté de réinvestissement.

Propos recueillis par Marine Fleury