Beaucoup de dirigeants ont l’essentiel de leur patrimoine bloqué dans leur société. L’OBO leur permet d’en récupérer une partie en liquide sans lâcher les commandes, et bien souvent de préparer leur transmission au passage. Un montage réputé technique, qui reste pourtant, avant tout, une décision de vie : à préparer à froid, dans le bon ordre, et bien accompagné.
OBO : vendre son entreprise à soi-même pour libérer son patrimoine
Demandez à un chef d’entreprise ce qu’il possède. Il vous parlera de son chiffre d’affaires, de ses clients, de ses équipes. Rarement de son patrimoine personnel, et pour cause, la plupart du temps, tout est dans les titres de la société. Un actif considérable sur le papier, qu’on ne peut ni sortir facilement ni vendre sur un coup de tête. On vit très bien avec ce déséquilibre pendant vingt ans. Et puis, un jour, on aimerait récupérer un peu de ce qu’on a créé, sans pour autant tout arrêter. C’est exactement ce que permet l’OBO.
Vendre son entreprise… à soi-même
L’Owner Buy Out part d’une idée qui déroute la première fois qu’on l’entend : le dirigeant vend sa société à une holding qu’il détient lui-même. Une nouvelle structure, la NewCo, rachète les titres. Pour payer, elle emprunte à la banque. Et le dirigeant, lui, touche le prix de la vente. Résultat, il a du cash sur son compte personnel et il tient toujours son entreprise. Les Anglo-Saxons appellent ça un cash-out. Nous, on préfère dire qu’on met enfin un peu de patrimoine à l’abri. Ce que ça change ? Beaucoup de choses. On peut acheter de l’immobilier, aider ses enfants, se constituer une réserve, commencer à préparer une transmission. Après vingt ans passés à tout remettre dans la boîte, franchement, ça se défend.
À qui ça s’adresse, et à qui ça ne s’adresse pas
Soyons clairs, ce n’est pas pour tout le monde, mais le cercle est plus large qu’on ne le croit. La vraie condition, c’est une entreprise rentable, capable de verser des dividendes réguliers pendant cinq à sept ans : ce sont eux qui rembourseront l’emprunt. Côté valorisation, l’opération commence à avoir du sens autour de 2 à 3 millions d’euros, et prend tout son intérêt entre 4 et 20 millions. Autrement dit, si vous dirigez une PME rentable valorisée quelques millions d’euros, vous êtes très probablement concerné. L’âge, en revanche, n’est pas vraiment le sujet. Nous avons croisé des dirigeants de quarante-cinq ans parfaitement mûrs pour un OBO, et d’autres de soixante ans pour qui ce n’était pas le moment. Ce qui compte, c’est la concentration du patrimoine, souvent 80 ou 90 % dans la société, et l’envie de commencer à penser à l’après. Ce n’est pas encore la sortie ; c’est plutôt le sas entre le tout-entreprise et la cession, un jour, à un repreneur ou aux enfants.
La fiscalité, une question de calendrier
C’est là que ça se complique, et que ça se prépare. Le plus souvent, l’opération passe par un apport-cession, l’article 150-0 B ter : on apporte ses titres à la holding avant de vendre, et la plus-value part en report d’imposition. L’impôt n’est pas gommé, il est mis en pause, et il peut même s’effacer au décès. Séduisant, mais très encadré. Là où beaucoup se trompent, c’est sur le timing. Une holding qui détient déjà la société depuis deux ans n’est pas logée à la même enseigne qu’une holding montée trois semaines avant la vente.
Le levier, à condition de ne pas forcer
Le nerf de l’affaire, c’est la dette. La holding emprunte, puis rembourse avec les dividendes que lui remonte l’entreprise. En clair, c’est l’entreprise qui finance le rachat de ses propres titres, avec ses résultats à venir. Le régime mère-fille, qui laisse remonter les dividendes quasiment sans frottement fiscal, huile bien le mécanisme. Reste une question de bon sens : est-ce que la boîte gagne assez pour tenir les échéances sans se retrouver le couteau sous la gorge ? Nous avons vu des montages calibrés au plus juste, sur des prévisions un peu trop belles, se retourner contre l’exploitation au premier coup de froid. Le meilleur OBO n’est pas le plus tendu. C’est celui qui garde de la marge pour investir, embaucher, encaisser une mauvaise année sans trembler. La dette doit rester un appui, jamais une épée de Damoclès.
Et le cash, on en fait quoi ?
On oublie souvent la question, alors que c’est la plus importante. Sortir des liquidités pour les laisser dormir sur un compte, ça n’a aucun intérêt. L’argent d’un OBO doit être réinvesti avec le même sérieux que celui qu’on a mis à faire tourner l’entreprise : de l’immobilier, du private equity, des actions, des obligations, de quoi diversifier pour de bon, par secteurs et par zones géographiques. On ne joue plus sa vie sur un seul actif, on étale le risque et on fait durer. C’est aussi le moment de faire des choix, parfois inconfortables. Prenez le Dutreil : il suppose une holding animatrice, vraiment à la manœuvre dans son groupe. Une holding devenue tirelire patrimoniale, qui se contente de gérer des placements, n’entre pas dans les clous. On ne peut pas toujours avoir le beurre du rendement et l’argent du Dutreil, il faut trancher. Un OBO ne se juge pas le jour de la signature, mais dix ou quinze ans plus tard.
Le rôle du tiers de confiance
Sur le papier, tout ça ressemble à un dossier de banquier d’affaires. Dans la réalité, c’est d’abord une histoire de personnes et de patrimoine. Combien sortir sans fragiliser l’outil de travail? Que faire de l’argent? Comment caler l’opération avec une donation, une transmission qui se profile ? Ces questions ne se traitent pas chacune dans son coin. C’est tout le métier d’un multi family office : réunir tout le monde autour de la table. Contrairement à une banque, nous ne prêtons pas l’argent du financement et nous n’avons pas de produit maison à placer, ce qui nous laisse entièrement du côté du dirigeant. On fait travailler ensemble l’expert-comptable, l’avocat fiscaliste et le notaire, autour d’un projet qui reste le sien. Très concrètement, on monte aussi le dossier pour les banques : présenter l’entreprise, prouver qu’elle pourra rembourser, aller chercher le bon financement et négocier la dette. C’est souvent là que tout se gagne ou se perd, parce que sans banque en face, il n’y a pas d’OBO. Et une fois l’opération bouclée, c’est encore nous qui accompagnons le remploi des liquidités, en architecture ouverte : c’est même souvent là que commence le vrai travail patrimonial. On garde enfin un œil sur les pièges maison : la holding qui vire à la cash-box, l’animation qui s’étiole et met en danger un futur Dutreil, le remploi bâclé. Un exemple, sans le nommer. Un dirigeant industriel, près de 90 % de son patrimoine coincé dans ses parts. Nous avons monté un OBO qui lui a permis de sortir une belle part de sa valeur en liquide. Il a enfin pu se lancer dans des projets personnels qu’il repoussait depuis des années, se constituer un portefeuille d’actions diversifié, et même mettre un peu d’argent dans la société de son fils. Il dirige toujours son entreprise. Il a juste arrêté de passer ses nuits à imaginer le pire. Au fond, un OBO n’a rien d’un tour de magie fiscal. C’est un moment dans la vie d’un patron : celui où l’on transforme des années de travail en un patrimoine qu’on peut enfin toucher, sans claquer la porte de sa propre maison. À une seule condition : que ce soit bien orchestré, et que la technique reste au service du projet de vie, jamais l’inverse.
Sur l'auteur :
Valentin Marchand est président-fondateur de Maison Blanche Patrimoine
Vendre son entreprise… à soi-même
L’Owner Buy Out part d’une idée qui déroute la première fois qu’on l’entend : le dirigeant vend sa société à une holding qu’il détient lui-même. Une nouvelle structure, la NewCo, rachète les titres. Pour payer, elle emprunte à la banque. Et le dirigeant, lui, touche le prix de la vente. Résultat, il a du cash sur son compte personnel et il tient toujours son entreprise. Les Anglo-Saxons appellent ça un cash-out. Nous, on préfère dire qu’on met enfin un peu de patrimoine à l’abri. Ce que ça change ? Beaucoup de choses. On peut acheter de l’immobilier, aider ses enfants, se constituer une réserve, commencer à préparer une transmission. Après vingt ans passés à tout remettre dans la boîte, franchement, ça se défend.
À qui ça s’adresse, et à qui ça ne s’adresse pas
Soyons clairs, ce n’est pas pour tout le monde, mais le cercle est plus large qu’on ne le croit. La vraie condition, c’est une entreprise rentable, capable de verser des dividendes réguliers pendant cinq à sept ans : ce sont eux qui rembourseront l’emprunt. Côté valorisation, l’opération commence à avoir du sens autour de 2 à 3 millions d’euros, et prend tout son intérêt entre 4 et 20 millions. Autrement dit, si vous dirigez une PME rentable valorisée quelques millions d’euros, vous êtes très probablement concerné. L’âge, en revanche, n’est pas vraiment le sujet. Nous avons croisé des dirigeants de quarante-cinq ans parfaitement mûrs pour un OBO, et d’autres de soixante ans pour qui ce n’était pas le moment. Ce qui compte, c’est la concentration du patrimoine, souvent 80 ou 90 % dans la société, et l’envie de commencer à penser à l’après. Ce n’est pas encore la sortie ; c’est plutôt le sas entre le tout-entreprise et la cession, un jour, à un repreneur ou aux enfants.
La fiscalité, une question de calendrier
C’est là que ça se complique, et que ça se prépare. Le plus souvent, l’opération passe par un apport-cession, l’article 150-0 B ter : on apporte ses titres à la holding avant de vendre, et la plus-value part en report d’imposition. L’impôt n’est pas gommé, il est mis en pause, et il peut même s’effacer au décès. Séduisant, mais très encadré. Là où beaucoup se trompent, c’est sur le timing. Une holding qui détient déjà la société depuis deux ans n’est pas logée à la même enseigne qu’une holding montée trois semaines avant la vente.
On ne peut pas toujours avoir le beurre du rendement patrimonial et l’argent du Dutreil. À un moment, il faut trancher. Et ce genre d’arbitrage se pose des années avant l’opération, pas la veille»Dans le premier cas, la cession relève du régime des titres de participation, quasiment exonérée à l’exception d’une petite quote-part. Autrement dit, ce qu’on met en place aujourd’hui prépare la fiscalité que l’on subira dans cinq ans. Un OBO, ça se réfléchit à tête reposée, pas dans la précipitation d’un acheteur qui frappe à la porte. Et puis, soyons directs : l’apport-cession n’a rien d’obligatoire. Le report vous oblige à réinvestir une grosse part du produit dans les trois ans si vous vendez vite. C’est contraignant, et ça immobilise l’argent. Parfois, mieux vaut assumer, payer sa plus-value au forfait, et récupérer des liquidités totalement libres, qu’on emploie comme on l’entend. Payer l’impôt tout de suite pour ne plus avoir de fil à la patte, c’est souvent le choix le plus intelligent. Tout dépend de ce que le dirigeant veut faire de cet argent.
Le levier, à condition de ne pas forcer
Le nerf de l’affaire, c’est la dette. La holding emprunte, puis rembourse avec les dividendes que lui remonte l’entreprise. En clair, c’est l’entreprise qui finance le rachat de ses propres titres, avec ses résultats à venir. Le régime mère-fille, qui laisse remonter les dividendes quasiment sans frottement fiscal, huile bien le mécanisme. Reste une question de bon sens : est-ce que la boîte gagne assez pour tenir les échéances sans se retrouver le couteau sous la gorge ? Nous avons vu des montages calibrés au plus juste, sur des prévisions un peu trop belles, se retourner contre l’exploitation au premier coup de froid. Le meilleur OBO n’est pas le plus tendu. C’est celui qui garde de la marge pour investir, embaucher, encaisser une mauvaise année sans trembler. La dette doit rester un appui, jamais une épée de Damoclès.
Et le cash, on en fait quoi ?
On oublie souvent la question, alors que c’est la plus importante. Sortir des liquidités pour les laisser dormir sur un compte, ça n’a aucun intérêt. L’argent d’un OBO doit être réinvesti avec le même sérieux que celui qu’on a mis à faire tourner l’entreprise : de l’immobilier, du private equity, des actions, des obligations, de quoi diversifier pour de bon, par secteurs et par zones géographiques. On ne joue plus sa vie sur un seul actif, on étale le risque et on fait durer. C’est aussi le moment de faire des choix, parfois inconfortables. Prenez le Dutreil : il suppose une holding animatrice, vraiment à la manœuvre dans son groupe. Une holding devenue tirelire patrimoniale, qui se contente de gérer des placements, n’entre pas dans les clous. On ne peut pas toujours avoir le beurre du rendement et l’argent du Dutreil, il faut trancher. Un OBO ne se juge pas le jour de la signature, mais dix ou quinze ans plus tard.
Le rôle du tiers de confiance
Sur le papier, tout ça ressemble à un dossier de banquier d’affaires. Dans la réalité, c’est d’abord une histoire de personnes et de patrimoine. Combien sortir sans fragiliser l’outil de travail? Que faire de l’argent? Comment caler l’opération avec une donation, une transmission qui se profile ? Ces questions ne se traitent pas chacune dans son coin. C’est tout le métier d’un multi family office : réunir tout le monde autour de la table. Contrairement à une banque, nous ne prêtons pas l’argent du financement et nous n’avons pas de produit maison à placer, ce qui nous laisse entièrement du côté du dirigeant. On fait travailler ensemble l’expert-comptable, l’avocat fiscaliste et le notaire, autour d’un projet qui reste le sien. Très concrètement, on monte aussi le dossier pour les banques : présenter l’entreprise, prouver qu’elle pourra rembourser, aller chercher le bon financement et négocier la dette. C’est souvent là que tout se gagne ou se perd, parce que sans banque en face, il n’y a pas d’OBO. Et une fois l’opération bouclée, c’est encore nous qui accompagnons le remploi des liquidités, en architecture ouverte : c’est même souvent là que commence le vrai travail patrimonial. On garde enfin un œil sur les pièges maison : la holding qui vire à la cash-box, l’animation qui s’étiole et met en danger un futur Dutreil, le remploi bâclé. Un exemple, sans le nommer. Un dirigeant industriel, près de 90 % de son patrimoine coincé dans ses parts. Nous avons monté un OBO qui lui a permis de sortir une belle part de sa valeur en liquide. Il a enfin pu se lancer dans des projets personnels qu’il repoussait depuis des années, se constituer un portefeuille d’actions diversifié, et même mettre un peu d’argent dans la société de son fils. Il dirige toujours son entreprise. Il a juste arrêté de passer ses nuits à imaginer le pire. Au fond, un OBO n’a rien d’un tour de magie fiscal. C’est un moment dans la vie d’un patron : celui où l’on transforme des années de travail en un patrimoine qu’on peut enfin toucher, sans claquer la porte de sa propre maison. À une seule condition : que ce soit bien orchestré, et que la technique reste au service du projet de vie, jamais l’inverse.
Sur l'auteur :
Valentin Marchand est président-fondateur de Maison Blanche Patrimoine
